Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф01-801/14 по делу N А28-1515/2011

Нижний Новгород

24 апреля 2014 г.

Дело N А28-1515/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 24.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"

Томиловой Л.В..

представителя от открытого акционерного общества

"Коммерческий банк "Хлынов":

Караваева И.А. по доверенности от 27.12.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Хлынов"

(ИНН: 4346013603, ОГРН: 1024300000042)

на определение Арбитражного суда Кировской области от 12.09.2013,

принятое судьей Минаевой Е.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

по делу N А28-1515/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо"

(ИНН: 4345080692, ОГРН: 1044316528640)

о включении в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"

(ИНН: 4345010261, ОГРН: 1024301346299)

с требованием в сумме 20 046 659 рублей 66 копеек

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" (далее - общество "Золотое крыльцо") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (далее - общество "Мета-Лизинг", должник) требования в сумме 20 132 019 рублей 55 копеек.

Суд первой инстанции определением от 18.07.2012 отказал в удовлетворении заявления.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.10.2012 оставил определение от 18.07.2012 без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 25.02.2013 отменил определение от 18.07.2012 и постановление от 26.10.2012 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Общество "Золотое крыльцо" уточнило требование в части периода начисления процентов и просило включить в реестр требований кредиторов должника 19 817 414 рублей 13 копеек, в том числе 15 227 240 рублей 80 копеек основного долга, 3 611 539 рублей 04 копейки процентов по кредиту, 978 634 рубля 29 копеек процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, из них:

- по кредитному договору N 1-2008ВК в общей сумме 781 145 рублей 74 копейки, в том числе 630 508 рублей 66 копеек основного долга (20 200 долларов США по курсу 31,2133 за один доллар США), 122 823 рубля 08 копеек процентов по кредитному договору, 40 604 рубля 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по кредитному договору N 4-2009ВК в общей сумме 3 004 829 рублей 47 копеек, в том числе 2 334 754 рубля 84 копейки основного долга (74 800 долларов США по курсу 31,2133 рубля за один доллар США), 519 716 рублей 42 копейки процентов по кредитному договору, 150 358 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по кредитному договору N 3-2009ВК в общей сумме 3 165 150 рублей 34 копеек, в том числе 2 528 277 рублей 30 копеек основного долга (81 000 долларов США по курсу 31,2133 рубля за один доллар США), 474 051 рубль 99 копеек процентов по кредитному договору, 162 821 рубль 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по кредитному договору N 2-2009ВК в общей сумме 2 104 193 рубля 52 копейки, в том числе 1 680 800 рублей основного долга (40 000 евро по курсу 42,02 рубля за один ЕВРО), 315 150 рублей процентов по кредитному договору, 108 243 рубля 52 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по кредитному договору N 594-2008 в общей сумме 6 353 205 рублей 75 копеек, в том числе 4 762 900 рублей основного долга, 1 283 601 рубля 55 копеек процентов по кредитному договору, 306 730 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по кредитному договору N 514-2009 в общей сумме 4 398 072 рублей, в том числе 3 290 000 рублей основного долга, 896 196 рублей процентов по кредитному договору, 211 876 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования по кредитным договорам от 12.02.2009 N 2-2009ВК и от 08.08.2008 N 594-2008 на сумму 1 481 202 рубля 08 копеек кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника (станок 4-хсторонний продольнофрезерный "BEAVER-520" залоговой стоимостью 262 400 рублей; автомобиль марки Freightliner ST 120064ST залоговой стоимостью 1 218 892 рубля 08 копеек).

Суд первой инстанции определением от 12.09.2013 частично удовлетворил заявление, включив в реестр требований кредиторов должника требование общества "Золотое крыльцо" в сумме 14 601 656 рублей 14 копеек, в том числе 13 709 044 рублей 99 копеек долга, 892 611 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, из них требования на сумму 800 000 рублей как обеспеченные залогом имущества должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.12.2013 отменил определение Арбитражного суда Кировской области от 12.09.2013 в части, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции: "Включить требование общества "Золотое крыльцо" в сумме 14 601 656 рублей 14 копеек, в том числе 13 709 044 рублей 99 копеек долга, 892 611 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Мета-Лизинг", и отказав в удовлетворении требования в остальной части.

Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Хлынов" (далее - Банк) обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.09.2013 и постановление от 27.12.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе обществу "Золотое крыльцо" в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что договор уступки прав требований от 17.01.2011 является незаключенным ввиду несогласования сторонами предмета договора, поскольку в договоре не содержится указаний на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, общая сумма задолженности должника перед цедентом, общая сумма уступаемых прав и суммы требований применительно к каждому договору.

Банк ссылается на то, что между обществом с ограниченной ответственностью "Мета-Лес" (далее - общество "Мета-Лес") и обществом "Мета-Лизинг" подписано заявление о зачете встречных однородных требований от 02.09.2010, в том числе по кредитным договорам от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 12.02.2009 N 2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК, от 08.08.2008 N 594-2008 и от 02.10.2009 N 514-2009, на сумму 1 508 195 рублей 81 копейку. Из буквального толкования заявления о зачете следует, что по состоянию на 02.09.2010 общий остаток долга общества "Мета-Лизинг" перед обществом "Мета-Лес" как поручителем, к которому перешли права требования кредитора, составлял 1 508 195 рублей 81 копейку и, соответственно, прекращен зачетом встречных однородных требований.

По мнению заявителя, действия по погашению поручителем задолженности заемщика перед Банком свидетельствуют о недобросовестном осуществлении гражданских прав, что не допустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника в отзыве и в судебном заседании просил отменить обжалованные судебные акты и отказать обществу "Золотое крыльцо" в удовлетворении заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Общество "Золотое крыльцо" и общество "Мета-Лес" в отзыве отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 12.09.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А28-1515/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Банк и общество "Мета-Лизинг" (заемщик) заключили кредитные договоры от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 08.08.2008 N 594-2008, от 12.02.2009 N 2-2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК и от 02.10.2009 N 514-2009.

По кредитному договору N 1-2008ВК Банк предоставил заемщику кредит в сумме 130 000 долларов США со сроком погашения до 18.01.2010, с уплатой процентов за пользование кредитом.

По кредитному договору N 2-2009ВК Банк предоставил заемщику кредит в сумме 120 000 евро со сроком погашения до 09.02.2010, с уплатой процентов за пользование кредитом.

По кредитному договору N 3-2009ВК Банк предоставил заемщику кредит в сумме 90 000 долларов США со сроком погашения до 26.04.2011, с уплатой процентов за пользование кредитом.

По кредитному договору N 4-2009ВК Банк предоставил заемщику кредит в сумме 96 000 долларов США со сроком погашения до 20.12.2010, с уплатой процентов за пользование кредитом.

По кредитному договору N 594-2008 Банк предоставил заемщику кредит с установлением лимита выдачи в сумме 10 000 000 рублей со сроком погашения до 06.08.2010, с уплатой процентов за пользование кредитом.

По кредитному договору N 514-2009 Банк предоставил заемщику кредит в сумме 3 680 000 рублей со сроком погашения до 29.09.2011, с уплатой процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщика Банк (залогодержатель) и общество "Мета-Лизинг" (залогодатель) заключили договоры залога имущества от 18.01.2008 N 1-2008ВК-1, от 12.02.2009 N 2-2009ВК-1, от 12.02.2009 N 2-2009ВК-2, от 24.04.2009 N 3-2009ВК-1, от 10.06.2009 N 4-2009ВК-1, от 08.08.2008 N 594-2008-1, от 08.08.2008 N 594-2008-2 и от 02.10.2009 N 514-2009-1.

Общество "Мета-Лес" по договорам от 29.04.2010 N 1-2008ВК-2, от 29.04.2010 N 2-2009ВК-4, от 29.04.2010 N 3-2009ВК-3, от 29.04.2010 N 4-2009ВК-3, от 29.04.2010 N 594-2008-4 и от 29.04.2010 N 514-2009-4 поручилось перед Банком за исполнение заемщиком кредитных обязательств.

По договору поручительства N 1-2008ВК-2 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 18.01.2008 N 1-2008ВК в размере 20 200 долларов США; по договору поручительства N 2-2009ВК-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 12.02.2009 N 2-2009ВК в размере 40 000 евро; по договору поручительства N 3-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 24.04.2009 N 3-2009ВК в размере 81 000 долларов США; по договору поручительства N 4-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору от 10.06.2009 N 4-2009ВК в размере 74 800 долларов США; по договору поручительства N 594-2008-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 08.08.2008 N 594-2008 в размере 4 762 900 рублей; по договору поручительства N 514-2009-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 02.10.2009 N 514-2009 в размере 3 280 000 рублей, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Поручитель исполнил обязательства заемщика перед Банком в сумме, согласованной в договорах поручительства, что подтверждается выписками Банка по состоянию на 30.04.2010.

Общество "Мета-Лес" (цедент) и общество "Золотое крыльцо" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 17.01.2011, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к обществу "Мета-Лизинг" по кредитным договорам от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 12.02.2009 N 2-2009ВК, от 08.08.2008 N 594-2008 и от 02.10.2009 N 514-2009, заключенным обществом "Мета-Лизинг" и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из кредитных договоров, договоров залога к ним.

В пункте 3 договора цессии предусмотрено, что цена уступаемых прав требования и сроки их оплаты определяются сторонами в соответствии с дополнительным соглашением. Из пункта 4 договора цессии следует, что все документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора.

В соглашении от 12.04.2011 об установлении цены и порядка оплаты по договору уступки прав требования стороны указали, что общая цена уступаемых прав требований составляет 1 600 000 рублей и должна быть уплачена цессионарием цеденту в течение 90 календарных дней.

Арбитражный суд Кировской области решением от 24.11.2011 признал общество "Мета-Лизинг" банкротом, в отношении его имущества открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Томилову Л.В.

Общество "Золотое крыльцо" посчитав, что у него возникло право требования в отношении должника, основанное на договоре цессии от 17.01.2011, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статьям 16, 100 и 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В пункте 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В подтверждение исполнения общество "Мета-Лес", как поручитель обязательств общества "Мета-Лизинг" по кредитным договорам от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 12.02.2009 N 2-2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК, от 08.08.2008 N 594-2008 и от 02.10.2009 N 514-2009, представил выписки Банка по состоянию на 30.04.2010.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций установили, что общество "Мета-Лес" погасило задолженность перед Банком за общество "Мета-Лизинг" по кредитному договору N 1-2008ВК в сумме 630 508 рублей 66 копеек, по кредитному договору N 4-2009ВК в сумме 2 334 754 рублей 84 копеек, по кредитному договору N 3-2009ВК в сумме 2 528 277 рублей 30 копеек, по кредитному договору N 2-2009ВК в сумме 1 680 800 рублей, по кредитному договору N 594-2008 в сумме 4 762 900 рублей, по кредитному договору N 514-2009 в сумме 3 280 000 рублей. Общая сумма погашенной задолженности с учетом пересчета валюты в рубли составила 15 217 240 рублей 80 копеек. В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе заявления о зачете встречных однородных требований, подписанного 02.09.2010 обществом "Мета-Лес" и обществом "Мета-Лизинг", обязательства общества "Мета-Лизинг" перед обществом "Мета-Лес" прекращены на общую сумму 8 408 195 рублей 81 копейку (1 508 195 рублей 81 копейку по уплате процентов (в том числе повышенных процентов) по кредитным договорам от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 12.02.2009 N 2-2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК, от 08.08.2008 N 594-2008 и от 02.10.2009 N 514-2009, начисленных с 01.04.2010 по 31.08.2010).

На основании установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что права Банка, как кредитора, по спорным кредитным договорам в части 15 217 240 рублей 80 копеек перешли к обществу "Мета-Лес", как к поручителю, исполнившему обязательство должника; общество "Мета-Лес" вправе требовать от должника уплаты задолженности в сумме 13 709 044 рублей 99 копеек.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой-либо части права (требования), поэтому условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности. Уступка права требования предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Из пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Следовательно, при отсутствии в договоре цессии ссылки на реквизиты обязательства, из которого возникло уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае несогласованность предмета договора.

Все документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора (пункт 4 договора).

Материалы дела содержат копии договоров (в том числе и договоров поручительства), позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав. Цедент и цессионарий не отрицают неопределенность в объеме уступленного права требования.

При таких обстоятельствах ссылка заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора уступки права требования от 17.01.2011 не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного следует, что требование общества "Золотое крыльцо" в сумме 14 601 656 рублей 14 копеек, в том числе 13 709 044 рублей 99 копеек долга и 892 611 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действия по погашению поручителем задолженности заемщика перед Банком свидетельствуют о недобросовестном осуществлении гражданских прав, противоречит институту поручительства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 12.09.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А28-1515/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Хлынов" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих