Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф01-1491/14 по делу N А79-5667/2013

Нижний Новгород

29 апреля 2014 г.

Дело N А79-5667/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.09.2013,

принятое судьей Яхатиной С.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014,

принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

по делу N А79-5667/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии"

(ИНН: 2128051193, ОГРН: 1032128013488)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт-Сервис"

(ИНН: 2130049515, ОГРН: 1082130016495)

о расторжении договора аренды

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" (далее - ООО "Коммунальные технологии") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт-Сервис" (далее - ООО "Комфорт-Сервис") о расторжении договора аренды помещений от 01.11.2006 N 386.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил заявленные требования и просил расторгнуть договор аренды от 01.11.2006 N 386 с 01.06.2013, а также дополнил основание иска, указав на ненадлежащее выполнение арендодателем условий договора в части проведения зачета на стоимость неотделимых улучшений, проведенных истцом в арендуемых помещениях.

Исковые требования основаны на статьях 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы расторжением договора по причине возникновения существенного изменения обстоятельств, которые отсутствовали при заключении договора.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 18.09.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014, отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 421, 422, 450, 451, 452 и 620 ГК РФ, суд пришел к выводу, что договором аренды не предусмотрены основания для досрочного расторжения договора арендатором. Согласно условиям договора арендатор принял на себя обязанность до 01.04.2007 произвести в помещениях отделочные работы и иные улучшения, стоимость которых засчитывается арендодателем в качестве арендной платы с 01.11.2006 по 31.03.2007. Право собственности ответчика на объект аренды зарегистрировано 17.02.2009, то есть за пределами срока, за который предусматривалось проведение зачета на стоимость неотделимых улучшений. Нарушение условий договора прежним арендодателем не является основанием для расторжения договора с последующим арендодателем.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Коммунальные технологии" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что истец представил в дело доказательства существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, однако доказательствам не дана надлежащая правовая оценка. Представленная переписка свидетельствует о том, что стороны достигли соглашения о расторжении договора, но не достигли соглашения о дате и условиях его расторжения. Суды обеих инстанций не применили статью 451 ГК РФ. В письме от 18.04.2013 N 11-14/1279 арендатор не заявлял о нарушении арендодателем условий договора в части зачета стоимости неотделимых улучшений, а предложил возместить их стоимость. Суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о том, что стоимость неотделимых улучшений определена сторонами в размере 5 191 500 рублей. Согласно условиям договора стоимость неотделимых отделочных работ и улучшений составляет не менее 5 191 500 рублей. Взыскание стоимости неотделимых улучшений не являлось предметом рассмотрения по настоящему делу, в связи с чем апелляционная инстанция не могла сделать вывод об отсутствии у истца права на их возмещение.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.09.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, закрытое акционерное общество "Чебоксарыречстрой" (далее - ЗАО "Чебоксарыречстрой"; арендодатель) и ООО "Коммунальные технологии" (арендатор) заключили договор аренды помещений от 01.11.2006 N 386, по которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 2076,6 квадратного метра в трехэтажном кирпичном здании с кирпичным маяком (литера К), подвалом из железобетонных блоков (литера К1), наименование по документам: деловой центр по переулку Кувшинский, дом 24 в городе Чебоксары. Объект аренды передан истцу по акту приема-передачи от 01.11.2006.

Срок аренды определен с 01.11.2006 до 31.10.2011 (пункт 1.4 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

В пункте 3.1 договора установлена арендная плата в размере 1 038 300 рублей в месяц.

В связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.01.2009 N 6 между ЗАО "Чебоксарыречстрой" (продавец) и ООО "Комфорт-Сервис" (покупатель) арендодателем нежилых помещений выступило ООО "Комфорт-Сервис", что подтверждается дополнительным соглашением от 18.02.2009 N 5, в соответствии с которым стороны договорились о передаче в аренду нежилых помещений общей площадью 2655,2 квадратного метра, указав, что размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год, начиная с 01.01.2010, но не более чем на 10 процентов от размера арендной платы, предусмотренной в пункте 3.1 договора.

ООО "Комфорт-Сервис" и ООО "Коммунальные технологии" 01.02.2009 составили акт приема-передачи дополнительных помещений.

Дополнительным соглашением от 01.01.2010 N 6 стороны изложили пункт 3.1 договора в новой редакции, установив размер арендной платы в размере 1 767 035 рублей 60 копеек. Дополнительным соглашением от 15.10.2011 N 7 стороны предусмотрели срок аренды с 01.11.2006 до 31.12.2016 включительно.

Договор аренды и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы в установленном законом порядке.

В письме от 18.04.2013 N 11-14/1279 истец направил ответчику соглашение о досрочном расторжении договора, сославшись на нарушение арендодателем условий пункта 3.2 договора, касающегося принятия в счет арендной платы произведенных улучшений арендуемого имущества на сумму 27 243 843 рубля 66 копеек, с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

ООО "Комфорт-Сервис" в письме от 14.05.2013 N 14 сообщило об отказе от подписания соглашения о расторжении договора, сославшись на приобретение объекта с учетом неотделимых улучшений.

ООО "Коммунальные технологии" в письмах от 17.05.2013 N 11-14/1711 и от 31.05.2013 N 11-14/1924 повторно направило соглашение о расторжении договора с 01.06.2013, приложив подписанный с его стороны акт приема-передачи помещений.

Сославшись на ненадлежащее выполнение арендодателем условий договора в части проведения зачета на стоимость неотделимых улучшений, произведенных истцом в арендуемых помещениях, а также существенное изменение обстоятельств, которые в момент заключения договора отсутствовали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями.

В договоре аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Договор может быть расторгнут в судебном порядке при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (часть 2 статьи 451 ГК РФ).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В договоре аренды от 01.11.2006 N 386 не предусмотрены основания для досрочного расторжения договора арендатором.

Нарушения со стороны арендодателя условий пункта 3.2 договора, на который истец ссылался как на основание расторжения договора (письмо от 18.04.2013 N 11-14/1279), отсутствуют.

Отклонен, как противоречащий тексту письма (том 1, лист дела 109, первый абзац снизу), довод заявителя о том, что в письме от 18.04.2013 N 11-14/1279 он не заявлял о нарушении арендодателем условий договора в части зачета стоимости неотделимых улучшений, а предложил возместить их стоимость. В письме арендатор указывает, что арендодателем не произведен зачет стоимости произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений в размере 27 243 843 рублей 66 копеек с учетом НДС, сделана ссылка на пункт 3.2 договора аренды. В пункте 3.2 договора стоимость неотделимых без вреда для помещений отделочных работ и улучшений определена сторонами в размере не менее 5 191 500 рублей и подлежит зачету с 01.11.2006 по 31.03.2007 из расчета 500 рублей в месяц.

В период, когда стороны согласовали проведение зачета, арендодателем было ЗАО "Чебоксарыречстрой", ответчик (ООО "Комфорт-Сервис") стал арендодателем за пределами срока, за который предусматривалось проведение зачета по арендной плате. Истец не представил доказательств невыполнения прежним арендодателем условий договора, предусмотренных пунктом 3.2 (по периоду и сумме зачета).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора аренды от 01.11.2006 N 386 по заявленным основаниям.

Судом округа отклонен аргумент заявителя об исключении из мотивировочной части апелляционного постановления вывода о стоимости неотделимых улучшений, как препятствующего дальнейшей реализации арендатором права на истребование стоимости неотделимых улучшений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данная норма определяет правило, согласно которому факты и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не требуют повторного доказывания при условии, что в рассматриваемом деле участвуют те же лица, в отношении которых вынесено вступившее в законную силу решение суда, - правило преюдициальности. Преюдициальное значение имеет не само решение, а правовые выводы, к которым суд пришел на основании оценки доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанции в данном споре не рассматривал требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений и не устанавливал их стоимость.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.09.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А79-5667/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов