Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф01-1164/14 по делу N А79-1796/2013

Нижний Новгород

29 апреля 2014 г.

Дело N А79-1796/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от истца - закрытого акционерного общества "Аликовская сельхозхимия": Павлова Е.Ю. по доверенности от 25.04.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Аликовская сельхозхимия" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-1796/2013 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по иску закрытого акционерного общества "Аликовская сельхозхимия" (ИНН: 2102421160, ОГРН: 1062133004592)

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтрой" (ИНН: 2130060332, ОГРН: 1092130007914)

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федеральное государственное унитарное дорожное эксплуатационное предприятие N 145 (ИНН: 2126002151, ОГРН: 1022101138586), общество с ограниченной ответственностью "Лентуртранс" (ИНН: 7842004263, ОГРН: 1037869012961),

и у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество "Аликовская сельхозхимия" (далее - ОАО "Аликовская сельхозхимия") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтрой" (далее - ООО "СпецСтрой") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.08.2009 и о применении последствий недействительности сделки в виде включения истца в реестр требований кредиторов Федерального государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия N 145 (далее - Предприятие) с суммой требования в размере 16 908 624 рублей 07 копеек.

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права.

Определением суда от 04.04.2013 произведена замена истца - ОАО "Аликовская сельхозхимия" на закрытое акционерное общество "Аликовская сельхозхимия" (далее - ЗАО "Аликовская сельхозхимия").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Предприятие и общество с ограниченной ответственностью "Лентуртранс" (далее - ООО "Лентуртранс").

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об изменении исковых требований путем дополнения основания иска в части признания сделки недействительной. Со ссылкой на статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец просил признать сделку недействительной ввиду нарушения порядка совершения крупной сделки.

Суд перовой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства и, рассмотрев спор исходя из первоначально заявленного основания, решением от 11.06.2013 отказал в удовлетворении исковых требований.

Посчитав неправомерным отказа суда первой инстанции в удовлетворении названного ходатайства и рассмотрения спора без учета заявленного изменения основания иска, Первый арбитражный апелляционный суд с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", определением от 30.09.2013 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Уточнив исковые требования, истец просил признать договор уступки права требования (цессии) от 26.08.2009 недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Лентуртранс" возвратить истцу денежные средства в сумме 4 208 527 рублей 29 копеек.

ООО "СпецСтрой" заявило о пропуске истцом срока исковой давности для принудительной защиты прав по настоящему иску.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.12.2013 отменил решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.06.2013 и отказал ЗАО "Аликовская сельхозхимия" в удовлетворении иска ввиду истечения срока для принудительной защиты нарушенного права.

Истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.08.2009 недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Лентуртранс" возвратить ЗАО "Аликовская сельхозхимия" денежные средства в сумме 4 208 527 рублей 29 копеек.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта неправильно применил нормы процессуального права: в нарушение части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес обжалуемое постановление с учетом отзыва, направленного ответчиком с нарушением порядка представления отзыва, установленного частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в отзыве, направленном в суд в виде факсимильного письма, согласно которому не представилось возможности определить подлинность представленного документа).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Арбитражный управляющий Сахалкин А.Г., представляющий интересы Предприятия, в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалованный судебный акт без изменения.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А79-1796/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.04.2009 по делу N А79-759/2009 правопредшественник истца ОАО "Аликовская сельхозхимия" признан кредитором Предприятия, его требование на сумму 16 908 624 рубля 07 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.03.2010 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества последнего открыто конкурсное производство.

ОАО "Аликовская сельхозхимия" (цедент) и ООО "СпецСтрой" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 26.08.2009, на основании которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к Предприятию (должнику). На момент подписания договора уступленная сумма требований цедента к должнику составила 16 908 624 рубля 07 копеек.

Из содержания пунктов 2.1 и 2.2 договора следует, что уступка права требования является возмездной, оплата уступаемого права предусмотрена в сумме 729 550 рублей.

Должнику направлено уведомление от 20.08.2009 о состоявшейся уступке права требования.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.10.2009 по делу N А79-759/2009 по заявлению ОАО "Аликовская сельхозхимия" осуществлена замена в реестре требований кредиторов Предприятия конкурсного кредитора ОАО "Аликовская сельхозхимия" на нового кредитора - ООО "СпецСтрой".

В последующем ООО "СпецСтрой" по договору от 02.11.2009 N 02 уступило право требования иному кредитору - ООО "Лентуртранс", о чем должник уведомлен письмом от 02.11.2009.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.01.2010 по делу N А79-759/2009 по заявлению ООО "СпецСтрой" произведена замена в реестре требований кредиторов Предприятия конкурсного кредитора ОАО "СпецСтрой" на нового кредитора - ООО "Лентуртранс".

Должник произвел ряд платежей во исполнение обязательств перед новым кредитором.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что спорная сделка является крупной, однако решение о ее совершении принималось единолично директором, что не опровергнуто материалами дела.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "СпецСтрой" заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор цессии от 26.08.2009 подписан генеральным директором ОАО "Аликовская сельхозхимия", следовательно, истцу об отнесении оспариваемой сделки к крупной стало известно в день подписания договора.

С исковым требованием (с учетом уточнения) о признании спорной сделки недействительной истец обратился в арбитражный суд 04.06.2013, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Тот факт, что отзыв ООО "СпецСтрой", в котором заявлено о пропуске срока исковой давности, направлен в суд апелляционной инстанции посредством факса, не привел к принятию неправильного по сути судебного акта. Данное нарушение в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А79-1796/2013 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аликовская сельхозхимия" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева