Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 мая 2014 г. N Ф01-1867/14 по делу N А43-33679/2011

Нижний Новгород

29 мая 2014 г.

Дело N А43-33679/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Игнатьевой Ю.С. (по доверенности от 09.10.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2013, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А43-33679/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Интэкс", (ИНН: 7706578332, ОГРН: 1057746860313)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ИНН: 5260063530, ОГРН: 1025203013120),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг" (ИНН: 7733575436, ОГРН: 1067746975493), Киселев Владимир Константинович,

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью

"Волго-Вятская строительная компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Интэкс"

о признании недействительным договора аренды

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Интэкс" (далее - ООО "Интэкс") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (далее - ООО "ВВСК") о взыскании задолженности по арендной плате в размере 50 000 рублей, выкупной стоимости техники в размере 7 820 000 рублей и пеней с 12.04.2011 по 21.11.2011 в размере 1 843 484 рублей 85 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 457, 520 и 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в неисполнении принятых обязательств по договору.

ООО "ВВСК", не признав иск, воспользовалось правом на обращение в суд с встречным иском о признании недействительным договора аренды.

Встречный иск основан на статьях 53, 168, 425 и 432 ГК РФ и мотивирован тем, что ООО "ВВСК" не заключало договор аренды и не подписывало акт приема-передачи техники, следовательно, договор аренды является ничтожной сделкой.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.10.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014, оставил без рассмотрения требование истца в части взыскания пеней в размере 1 016 999 рублей 86 копеек; в остальной части требования истца удовлетворил в полном объеме и отказал в удовлетворении встречного иска. Руководствуясь статьями 182, 183, 309, 310, 329, 330, 425, 431, 454, 606, 606, 610, 611, 614, 624, 450, 610 и 622 ГК РФ, суд пришел к выводу, что стороны достигли соглашения о передаче имущества в аренду. В период пользования техникой и оборудованием арендатор не исполнил обязанность по внесению арендной платы и не оплатил выкупную стоимость имущества, следовательно, правомерны требования истца в части взыскания задолженности в размере 50 000 рублей и выкупной стоимости имущества в размере 7 820 000 рублей. Истец направил ответчику претензии на уплату основанного долга и пеней в размере 826 484 рублей 89 копеек, а значит, с ответчика подлежат взысканию пени в данной сумме, поскольку в остальной части (1 016 999 рублей 86 копеек) иск о взыскании пеней подлежит оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора. Письмо от 25.01.2011 N 48 расценивается как прямое одобрение ответчиком сделки - договора аренды с правом выкупа от 01.10.2010 N 166/2010, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора аренды недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ВВСК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, спорный договор аренды и акт приема-передачи оборудования подписаны от имени ответчика лицом, которое не обладало полномочиями на совершение сделок от имени ответчика. Письмо от 25.01.2011 не может служить подтверждением одобрения сделки на условиях, изложенных в спорном договоре. Истец не представил доказательств фактов передачи техники ответчику, наличия у него права распоряжаться этой техникой, и включения на баланс и выбытия техники из состава основных средств истца. Акт приема-передачи, подписанный Киселевым В.К., не является подтверждением передачи техники ответчику. В бухгалтерской отчетности ответчика отсутствует информация об арендованном имуществе.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы, представив отзыв на нее.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебной заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Интэкс" (арендодатель) и ООО "ВВСК" (арендатор) заключили договор аренды от 01.10.2010 N 166/2010 с последующим выкупом имущества, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2010 во владение и пользование технику и оборудование, на пять месяцев.

В силу пункта 2.4 договора по истечении срока аренды техника переходит в собственность арендатора при условии оплаты выкупной стоимости имущества в полном объеме.

Согласно пункту 4.1 договора сумма ежемесячного платежа составляет 976 927 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС), и включает в себя арендную плату за пользование техникой в сумме 10 000 рублей и часть выкупной стоимости арендуемой техники в сумме 966 927 рублей.

Общая сумма платежей, вносимых арендатором, составляет 4 884 635 рублей, в том числе НДС, и включает в себя арендную плату за пользование техникой в сумме 50 000 рублей и часть выкупной стоимости арендуемой техники в сумме 4 834 635 рублей (пункт 4.2 договора).

В пункте 4.3 договора предусмотрено, что оплата платежей, указанных в пункте 4.1 договора, производится арендатором ежемесячно на основании счета, представленного арендодателем, в течение пяти банковских дней с момента получения его арендатором.

Выкупная стоимость арендуемой техники составляет 7 820 000 рублей, которую арендатор погашает в течение срока договора путем внесения платежей, указанных в пункте 4.1 договора. Оставшуюся часть выкупной стоимости в размере 2 985 365 рублей, в том числе НДС, арендатор вносит в течение 10 банковских дней после окончания срока аренды техники (пункт 4.4 договора).

В случае просрочки внесения платежей в соответствии с разделом 4 договора арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 процента от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора).

Ответчик не оплатил выкупную стоимость имущества и не выплатил арендные платежи.

В претензиях от 23.03.2011 и 21.06.2011, направленных в адрес ответчика и полученных им, истец просил погасить образовавшуюся задолженность. Претензии оставлены без удовлетворения.

Сославшись на неисполнение ответчиком принятых обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возразив против заявленных требований и указав, что спорный договор аренды не заключал, акт приема-передачи не подписывал и технику у истца не получал, ответчик обратился в арбитражный суд с встречным иском.

Согласно статьям 307 и 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Размер и порядок уплаты арендных платежей и выкупной стоимости техники определены сторонами в разделе 4 договора.

Факт передачи и пользования объектом аренды подтвержден актом приема-передачи от 01.10.2010. В связи с этим подлежит отклонению ссылка ООО "ВВСК" на отсутствие доказательств передачи техники и оборудования по договору аренды от 01.10.2010 N 166/2010.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих внесение платы за пользование техникой и выкупной стоимости арендуемой техники в полном объеме либо возврат имущества по актам приема-передачи истцу, следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о законности требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 50 000 рублей и выкупной стоимости имущества в размере 7 820 000 рублей.

Факт наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства подтвержден материалами дела, в связи с чем требование истца о взыскании пеней в размере 826 484 рублей 89 копеек с 12.04.2011 по 21.11.2011 является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции. Ответчик не опровергнул расчет задолженности и пеней и не представил контррасчет.

Требование ответчика о признании недействительным договора аренды от 01.10.2010 N 166/2010 правомерно отклонено судом первой инстанции исходя из следующего.

В обоснование требований ответчик сослался на то, что договор аренды от 01.10.2010 N 166/2010 и акт приема-передачи техники от 01.10.2010 подписаны от имени ответчика Киселевым В.К., не являющимся штатным сотрудником ответчика и не обладающим полномочиями на совершение сделок от его имени.

Договор аренды от 01.10.2010 N 166/2010 и акт приема-передачи техники от 01.10.2010 подписаны от имени ООО "ВВСК" Киселевым В.А.

В силу пункта 2 статьи 182 ГК РФ действия работников представляемого по исполнению обязательства в силу конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условиях, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочия работников на совершение таких действий явствовали из обстановки, в которой они действовали.

В письме ООО "ВВСК" от 25.01.2011 N 48, адресованном генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг" (далее - ООО "Трансинжиниринг") и подписанном от имени ООО "ВВСК" генеральным директором Базанковым А.Б., последний просил генерального директора ООО "Трансинжиниринг" Сахтуева З.М. в счет взаиморасчетов по контракту от 26.10.2009 N 1187/2/09-ТИ-ВВСК произвести оплату выкупной стоимости за арендуемую технику и оборудование по спорному договору аренды в размере 3 352 102 рублей 07 копеек. Письмо содержит реквизиты договора аренды, наименование контрагента и его реквизиты, по которым необходимо перечислить выкупную стоимость техники и оборудования.

Факт подписания данного письма лично генеральным директором ООО "ВВСК" Базанковым А.Б. подтвержден заключением эксперта торгово-промышленной палаты Нижегородской области от 07.08.2012 N 005010008д.

По заявлению ООО "ВВСК" о фальсификации спорных доказательств суд первой инстанции назначил судебно-почерковедческую экспертизу на предмет выполнения подписи от имени генерального директора ООО "ВВСК" Базанкова А.Б. на письме от 25.01.2011 N 48 и доверенности от 28.09.2010.

В заключении эксперта Приволжского регионального центра судебной экспертизы от 30.07.2013 N 2597/2599/03-3, выполненном по результатам проведенной экспертизы, установлено, что в письме от 25.01.2011 N 48 сначала нанесен печатный текст, а затем выполнена подпись от имени Базанкова А.Б.

Утверждение ответчика о подписании Базанковым А.Б. чистых листов не нашло своего документального подтверждения, следовательно, суд первой инстанции правомерно принял письмо ООО "ВВСК" от 25.01.2011 N 48 в качестве прямого одобрения ответчиком сделки - договора аренды с правом выкупа от 01.10.2010 N 166/2010, подписанного от имени ООО "ВВСК" Киселевым В.К.

Доказательств того, что с истцом заключен другой договор с такими же реквизитами, но на другую стоимость, ответчиком не представлено, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договора аренды от 01.10.2010 N 166/2010 недействительным.

Ссылка заявителя на то, что истец не подтвердил право на распоряжение техникой, опровергается материалами дела, а именно: договорами на приобретение техники, накладными, счетами на оплату и платежным поручением об оплате этих счетов.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А43-33679/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов