Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 01АП-7944/13

04 февраля 2014 г.

Дело N А43-33679/2011

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрипачевой Л.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2013 по делу N А43-33679/2011, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью "Интэкс", г. Москва (ИНН 7706578332, ОГРН 1057746860313), к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания", г.Н.Новгород (ИНН 5260063530, ОГРН 1025203013120), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг" (ИНН 7733575436, ОГРН 1067746975493), г. Москва, Киселева Владимира Константиновича, г. Самара, о взыскании денежных средств и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Интэкс" о признании недействительным договора аренды.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Ларина И.Л. по доверенности N 26 от 11.03.2013 (сроком действия на 1 год), Игнатьева Ю.С. по доверенности N 94 от 09.10.2013 (сроком действия на 1 год);

от ответчика - не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - представители не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Интэкс" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 01.10.2010 N 166/2010 в сумме 50 000 руб., выкупной стоимости техники в сумме 7 820 000 руб., пеней за нарушение сроков осуществления платежей и оплаты выкупной стоимости техники в сумме 1 843 484 руб. 85 коп. за период с 12.04.2011 по 21.11.2011.

Одновременно общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" предъявило к обществу с ограниченной ответственностью "Интэкс" встречный иск о признании недействительным договора аренды от 01.10.2010 N 166/2010.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг", Киселев Владимир Константинович.

Решением от 14.10.2013 Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ответчика в пользу истца 7 870 000 руб. долга, 826 484 руб. 89 коп. пеней, а также 64 074 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Исковое требование истца о взыскании пеней в сумме 1 016 999 руб. 86 коп. суд оставил без рассмотрения, в удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указал, что договор аренды от 01.10.2010 N 166/2010 и акт приема-передачи техники от 01.10.2010 подписаны от имени ответчика лицом, не обладающим полномочиями на совершение сделок от имени общества. Письмо ответчика, адресованное истцу, не свидетельствует об одобрении сделки на условиях, изложенных в спорном договоре. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства передачи техники ответчику по спорному договору, о чем свидетельствует также бухгалтерская отчетность общества. Акт приема-передачи, подписанный Киселевым В.К., не подтверждает передачу техники ООО "ВВСК". Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия права у истца распоряжаться техникой, указанной в спорном договоре. Истцом не представлено документов, подтверждающих оплату по договору. При этом в нарушение пункта 4.3 договора счета на оплату аренды и выкупной стоимости у ответчика отсутствуют.

Общество с ограниченной ответственностью "Интэкс" в отзыве на апелляционную жалобу от 24.01.2014 N 01-04/012 указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" ходатайствовало об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя в другом судебном заседании.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения (протокол судебного заседания от 28.01.2014).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2010 между ООО "Интэкс" и ООО "Волго-Вятская строительная компания" подписан договор аренды с последующим выкупом имущества N 166/2010, по условиям которого ООО "Интэкс" предоставило по акту приема-передачи от 01.10.2010 во владение и пользование ответчику технику и оборудование, на срок аренды 5 месяцев.

В силу пункта 2.4 договора по истечении срока аренды техника переходит в собственность арендатора при условии оплаты выкупной стоимости имущества в полном объеме.

Согласно пункту 4.1 договора сумма ежемесячного платежа, вносимого арендатором, составляет 976 927 руб., в том числе НДС, и включает в себя арендную плату за пользование техникой в сумме 10 000 рублей (с учетом НДС), часть выкупной стоимости арендуемой техники в сумме 966 927 руб. (с учетом НДС).

Общая сумма платежей, вносимых арендатором, составляет 4 884 635 руб., в том числе НДС, и включает в себя: арендную плату за пользование техникой в сумме 50 000 руб. (с учетом НДС), часть выкупной стоимости арендуемой техники в сумме 4 834 635 руб. (с учетом НДС) - пункт 4.2 договора.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что оплата платежей, указанных в пункте 4.1 договора, производится арендатором ежемесячно на основании счета, представленного арендодателем, в течение 5 банковских дней с момента получения его арендатором.

Выкупная стоимость арендуемой техники составляет 7 820 000 рублей. Арендатор погашает указанную выкупную стоимость в течение срока договора путем внесения платежей, указанных в пункте 4.1 договора. Оставшуюся часть выкупной стоимости в размере 2 985 365 руб., в том числе НДС, арендатор вносит в течение 10 банковских дней после окончания срока аренды техники (пункт 4.2 договора).

В случае просрочки внесения платежей в соответствии с разделом 4 настоящего договора арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора).

Оплата выкупной стоимости имущества и арендных платежей ответчиком не осуществлена.

Претензиями от 23.03.2011, от 21.06.2011, адресованными и полученными ответчиком, истец просил погасить образовавшуюся задолженность. Однако данные претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указывая на истечение срока действия договора, нахождение спорной техники во владении и пользовании ООО "Волго-Вятская строительная компания", отсутствие оплаты выкупной стоимости имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований и указывая, что спорный договор аренды ответчик не заключал, акт приема-передачи не подписывал и технику у ООО "Интэкс" не получал, ООО "Волго-Вятская строительная компания" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора аренды от 01.10.2010 N 166/2010 недействительным на основании статей 53, 168, 425, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ответчика в пользу истца 7 870 000 руб. долга, 826 484 руб. 89 коп. пеней, а также 64 074 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины, оставил без рассмотрения требование истца о взыскании пеней в сумме 1 016 999 руб. 86 коп. и отказал обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" в удовлетворении встречного иска.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал выводы суда соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Оценив условия договора аренды от 01.10.2010 N 166/2010, суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Размер и порядок уплаты арендных платежей и выкупной стоимости техники определены сторонами в разделе 4 договора.

Факт передачи и пользования объектом аренды подтвержден материалами дела (акт приема-передачи от 01.10.2010). В связи с этим подлежит отклонению ссылка ООО "ВВСК" на отсутствие доказательств передачи техники и оборудования по договору аренды от 01.10.2010 N 166/2010.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств, подтверждающих внесение платы за пользование техникой и выкупной стоимости арендуемой техники в полном объеме, либо возврат имущества по актам приема-передачи истцу.

Исходя из изложенного и учитывая подтверждение истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком своей обязанности по внесению платы за пользование имуществом в период с октября 2010 года по февраль 2011 года и выкупной стоимости имущества материалами дела, обоснованность размера заявленной ко взысканию спорной задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о законности требования истца о взыскании с ответчика долга в сумме 7 870 000 руб., в том числе 50 000 руб. задолженности по арендной плате и 7 820 000 руб. выкупной стоимости имущества.

При подтверждении материалами дела факта наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства требование истца о взыскании пеней в сумме 826 484 руб. 89 коп. за период с 12.04.2011 по 21.11.2011 является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями пункта 5.2 договора.

Расчет задолженности и пеней ответчиком документально не опровергнут.

Данный вывод является обоснованным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Требование ответчика о признании недействительным договора аренды от 01.10.2010 N 166/2010 правомерно отклонено судом первой инстанции исходя из следующего.

В обоснование требований ответчик сослался на то, что договор аренды от 01.10.2010 N 166/2010 и акт приема-передачи техники от 01.10.2010 подписаны от имени ответчика Киселевым В.К., не являющимся штатным сотрудником общества и не обладающим полномочиями на совершение сделок от имени общества.

Как видно из материалов дела, договор аренды от 01.10.2010 N 166/2010 и акт приема-передачи техники от 01.10.2010 подписаны от имени общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" Киселевым В.А.

В силу пункта 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Письмом ООО "ВВСК" N 48 от 25.01.2011, адресованным генеральному директору ООО "Трансинжиниринг" и подписанным от имени ООО "ВВСК" генеральным директором Базанковым А.Б., последний просил генерального директора ООО "Трансинжиниринг" Сахтуева З.М. в счет взаиморасчетов по контракту N 1187/2/09-ТИ-ВВСК от 26.10.2009 произвести оплату выкупной стоимости за арендуемую технику и оборудование по спорному договору аренды в сумме 3 352 102 руб. 07 коп. При этом указанное письмо содержит реквизиты договора аренды, наименование контрагента и его реквизиты, по которым необходимо перечислить выкупную стоимость техники и оборудования.

Факт подписания данного письма лично генеральным директором ООО "ВВСК" Базанковым А.Б. подтвержден заключением эксперта Торгово-промышленной палаты Нижегородской области N 005010008д от 07.08.2012.

По заявлению ООО "ВВСК" о фальсификации спорных доказательств судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза на предмет выполнения подписи от имени генерального директора ООО "ВВСК" Базанкова А.Б. на письме N 48 от 25.01.2011 и доверенности от 28.09.2010 (определение суда от 05.05.2012).

В заключении эксперта Приволжского регионального центра судебной экспертизы от 30.07.2013 N 2597/2599/03-3, выполненного по результатам проведенной экспертизы, установлено, что в письме N 48 от 25.01.2011 сначала был нанесен печатный текст, а затем выполнена подпись от имени Базанкова А.Б.

Таким образом, утверждение ответчика о подписании Базанковым А.Б. чистых листов не нашло своего документального подтверждения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял письмо ООО "ВВСК" N 48 от 25.01.2011 в качестве прямого одобрения ответчиком сделки - договора аренды с правом выкупа N 166/2010 от 01.10.2010, подписанного от имени ООО "ВВСК" Киселевым В.К.

Доказательств того, что с истцом заключен другой договор с такими же реквизитами, но на другую стоимость, ответчиком не представлено.

Исходя из изложенного оснований для признания договора аренды N 166/2010 от 01.10.2010 недействительным у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя жалобы о том, что ему не направлялись счета на оплату, был предметом исследования суда первой инстанции. Данный довод опровергается материалами дела, в том числе представленным истцом письмом о повторном направлении счетов, почтовой квитанцией от 10.03.2011, описью вложения в конверт и распечаткой с сайта почты России о вручении почтового отправления ответчику 04.04.2011.

Ссылка заявителя о неправильном расчете пеней исходя из положений пункта 4.3 договора опровергается материалами дела, в том числе уточнением исковых требований (л.д.75, т.3).

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что оплата платежей производится арендатором ежемесячно на основании счета, представленного арендодателем, в течение 5 банковских дней с момента получения его арендатором.

Счета на оплату вручены ответчику 04.04.2011, о чем свидетельствует распечатка с сайта почты России о вручении почтового отправления ответчику.

При таких обстоятельствах истцом правомерно исчислены пени за нарушение сроков оплаты за период с 12.04.2011 по 21.11.2011.

Указание заявителя на то, что истцом не подтверждено право на распоряжение техникой, правомерно не принято судом, поскольку в материалы дела истцом представлены договоры на приобретение техники, накладные, счет на оплату, платежное поручение.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2013 по делу N А43-33679/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова