Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июня 2014 г. N Ф01-1865/14 по делу N А43-17883/2013

Нижний Новгород

03 июня 2014 г.

Дело N А43-17883/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 03.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Никитиной (по доверенности от 28.11.2013),

от ответчика: Пчелкина А.В. (по доверенности от 12.09.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РусМедиаГрупп" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2013, принятое судьей Игнатьевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-17883/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Городская реклама" (ИНН: 5260186821, ОГРН: 1065260116404)

к обществу с ограниченной ответственностью "РусМедиаГрупп" (ИНН: 5262253350, ОГРН: 1105262005353),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Братанов Дмитрий Вениаминович,

о взыскании неосновательного обогащения

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Городская реклама" (далее - ООО "Городская реклама") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РусМедиаГрупп" (далее - ООО "РусМедиаГрупп") о взыскании неосновательного обогащения в размере 900 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 1102, 1041 и 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в связи с прекращением договора простого товарищества и отказом одного из товарищей от участия в совместной деятельности возникает обязанность возврата вещей, переданных в общее владение товарищей.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 04.12.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014, удовлетворил исковые требования в полном объеме. Руководствуясь статьями 431, 432, 1041, 1042 и 1102 ГК РФ, суд пришел к выводу, что ответчик, получив от истца 1 000 000 рублей, не представил доказательств равноценного встречного обеспечения либо оказания услуг на данную сумму, следовательно, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РусМедиаГрупп" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций пришли к необоснованным выводам о том, что соглашение о намерениях является незаключенным и невозможно определить цель перечисления денежной суммы, которая уплачивалась за передачу доли в бизнесе с сохранением его единства, что возможно лишь посредством учреждения нового юридического лица, доля в котором распределяется аналогично распределению долей в передаваемом бизнесе. Передача ответчиком договоров с собственниками объектов недвижимости, на которых расположены рекламные конструкции, может рассматриваться как предоставление информационных услуг и исполнение обязанностей, предусмотренных соглашением. Оценивая заключенность договора, суды неверно применили к нему нормы о договоре простого товарищества, поскольку такой договор предполагает совместную деятельность без образования юридического лица. Стороны же имели намерение, создав новое юридическое лицо, действовать совместно именно в его рамках. Не могли они им урегулировать и совместную деятельность по учреждению нового юридического лица, так как в качестве учредителей должны были выступать физические лица Братанов Д.В. и Макарова Л.А.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил доводы жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Городская реклама" в лице директора Макаровой Л.А. и ООО "РусМедиаГрупп" в лице директора Братанова Д.В. заключили соглашение о намерениях от 30.11.2012, указав в пункте 1 соглашения, что их интересам соответствует организация совместной деятельности в сфере indoor-рекламы.

Согласно пункту 2 соглашения от 30.11.2012 стороны выразили намерение совершить следующие действия: учредить до 01.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "РУС-индор-Медиа" в составе учредителей Братанова Д.В. (50 процентов уставного капитала) и Макаровой Л.А. (50 процентов уставного капитала). Прочие условия будут определены сторонами в процессе переговоров; согласовать условия работы по размещению рекламы на рекламных конструкциях, а именно: стоимость размещения рекламы на рекламных конструкциях, скидки при размещении рекламы, условия предоставления скидок, условия заключения договоров и т.д.; ООО "Городская реклама" обязалось перечислить ООО "РусМедиаГрупп" сумму в размере 2 000 000 рублей, в том числе 1 000 000 рублей в течение пяти рабочих дней с даты подписания соглашения и 1 000 000 рублей в течение пяти рабочих дней с даты регистрации в Едином государственном реестре нового юридического лица (далее - ЕГРЮЛ); ООО "РусМедиаГрупп" обязалось в течение пяти рабочих дней с даты подписания соглашения предоставить для проведения внутреннего аудита договоры с собственниками объектов недвижимости, на которых установлены рекламные конструкции; договоры с заказчиками на размещение рекламы на рекламных конструкциях.

В случае отказа одной из сторон от организации совместной деятельности виновная сторона возвращает другой стороне все полученное по настоящему соглашению, а также оплачивает другой стороне штраф в размере 100 000 рублей в течение пяти рабочих дней с даты письменного уведомления об отказе (пункт 3 соглашения).

Срок действия соглашения установлен с момента его подписания до 31.12.2012.

Директор ООО "Городская реклама" Макарова Л.А., 30.11.2012 передала директору ООО "РусМедиаГрупп" Братанову Д.В. во исполнение соглашения 1 000 000 рублей.

В декабре 2012 года ответчик передал на аудит договоры с собственниками объектов недвижимости, на которых установлены рекламные конструкции, а также перечень договоров с заказчиками рекламных конструкций.

Братанов Д.В. и Макарова Л.А. 05.02.2013 приняли решение создать общество с ограниченной ответственностью "ИндорБизнесГрупп" (далее - ООО "ИндорБизнесГрупп") с уставным капиталом 10 000 рублей, принадлежащим учредителям в равных долях (протокол общего собрания участников от 05.02.2013), директором общества избрана Рябинина Ю.П.

В ЕГРЮЛ 18.02.2013 внесена запись о создании ООО "ИндорБизнесГрупп".

Посчитав, что ООО "РусМедиаГрупп" ненадлежащим образом выполняет условия соглашения от 30.11.2012, ООО "Городская реклама" предложило ответчику изменить условия совместной работы или прекратить совместную деятельность.

Указав на неприемлемость изменения финансовых соглашений от 30.11.2012, ООО "РусМедиаГрупп" уведомило истца о прекращении совместной деятельности над проектом (письмо от 09.04.2013).

Сославшись на то, что ответчик не возвратил ООО "Городская реклама" полученные на основании соглашения от 30.11.2012 денежные средства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в порядке статьи 431 ГК РФ, проанализировав позицию истца относительно отнесения спорного соглашения к договору простого товарищества, установил, что условий, позволяющих квалифицировать спорное соглашение от 30.11.2012 как договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), в нем не содержится по причине отсутствия его обязательных элементов - существенных условий о предмете договора, общей цели, о совместном ведении дел, размере, составе и порядке внесения вкладов товарищами, порядке ведения бухгалтерского учета общего имущества товарищей, определении размера вклада обоих участников. Содержание соглашения от 30.11.2012 не позволяет определить цель перечисления ответчику 2 000 000 рублей.

Отсутствие соглашения сторон о предмете договора позволило суду первой инстанции прийти к выводу о незаключенности договора в силу статьи 432 ГК РФ.

Поскольку незаключенный договор не порождает прав и обязанностей, на достижение которых была направлена воля их сторон, к исполнению, произведенному по незаключенному договору, могут быть применены нормы гражданского законодательства об обязательствах из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Факт получения ООО "РусМедиаГрупп" от истца денежных средств в размере 1 000 000 рублей подтвержден документально и ответчиком не оспаривается. В деле отсутствуют доказательства предоставления ответчиком ООО "Городская реклама" равноценного встречного обеспечения либо оказания услуг на данную сумму. Передача ответчиком на основании пункта 2.4 соглашения от 30.11.2012 на аудит договоров с собственниками объектов недвижимости, на которых установлены рекламные конструкции, правомерно не принята судом как надлежащее доказательство предоставления истцу информационных услуг.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ взаимоотношения сторон, приняв во внимание отсутствие доказательств, однозначно и безусловно подтверждающих факт правомерности получения ООО "РусМедиаГрупп" спорной суммы, суд пришел к правомерному выводу о законности требования истца.

Ссылка заявителя относительно возмездности услуг по предоставлению информации была предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и получила надлежащую правовую оценку.

Как верно установил суд апелляционной инстанции, в силу части 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Материалы дела не содержат доказательств несения расходов на сумму 900 000 рублей.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А43-17883/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусМедиаГрупп" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов