Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 октября 2014 г. N Ф01-3642/14 по делу N А82-6597/2011

Нижний Новгород

24 октября 2014 г.

Дело N А82-6597/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Баландина Б.А.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Факел-2к" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014, принятое судьей Менько И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014, принятое судьями Сандаловым В.Г., Щелокаевой Т.А., Кобелевой О.П., по делу N А82-6597/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" Колмакова Виталия Николаевича

о признании незаключенным договора аренды от 01.11.2012

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" (далее - Фирма, должник) конкурсный управляющий Колмаков Виталий Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании незаключенным договора аренды от 01.11.2012, подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Центргазсервис" (далее - Общество).

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 654 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорный договор является незаключенным ввиду отсутствия согласования в договоре условия о размере арендной платы.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Факел-2к" - обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, содержание и охрана здания не могут составлять цель договора аренды, так как эти отношения в соответствии с действующим законодательством должны квалифицироваться как хранение; договор аренды является безвозмездным, так как по его условиям не предполагалось получение арендодателем ни платы, ни иного встречного предоставления; решение общего собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия; спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

Определением суда было удовлетворено ходатайство заявителя о проведении судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи.

Судебное заседание начато с использованием средств видеоконференц-связи. В связи с неявкой представителей сторон судебное заседание продолжено без использования средств видеоконференц-связи.

Общество представило отзыв на жалобу, в котором возразило против доводов заявителя.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, решением Арбитражного суда Ярославской области Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство.

Определением суда от 17.07.2013 конкурсным управляющим утвержден Колмаков Виталий Николаевич.

Фирма (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Центргазсервис" (арендатор) 01.11.2012 подписали договор, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование нежилое здание площадью 2417,7 квадратного метра.

В пункте 3.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан содержать имущество (здание и его оборудование) в исправном и надлежащем санитарном состоянии до сдачи арендодателю, нести ответственность за сохранность имущества должника (пункт 3.2.2 договора), оплачивать коммунальные платежи, счета за телефон, электроэнергию, воду, газ после вступления в силу договора (пункт 3.2.5 договора).

Договор заключен на 11 месяцев (пункт 2.1 договора).

Арендодатель передал, а арендатор принял здание, указанное в договоре, во временное владение и пользование, по акту приема-передачи от 01.11.2012.

Посчитав, что стороны при заключении договора не согласовали размер арендной платы, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на статью 61.1 Закона о банкротстве и статью 654 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений части 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Исходя из смысла процедуры банкротства целью оспаривания сделок должника является удовлетворение требований кредиторов должника за счет его имущества, составляющего конкурсную массу.

Из приведенных положений Закона о банкротстве следует, что конкурсному управляющему предоставлено право подавать заявления о признании сделок недействительными, но не незаключенными.

В настоящем деле заявитель ошибочно отождествляет понятия "незаключенность договора" и "недействительность сделки".

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Незаключенная же сделка может быть реанимирована (стороны могут впоследствии согласовать необходимые условия, отсутствие которых делает договор незаключенным, зарегистрировать договор, одобрить действия лица, не имевшего соответствующих полномочий). Предъявление иска о признании договора незаключенным имеет значение до его исполнения.

В материалы дела не представлены доказательства наличия нарушения прав должника либо его кредиторов спорным договором, а также того, что признание договора незаключенным приведет к восстановлению каких-либо прав кредиторов.

Как следует из условий спорного договора, срок его действия равен одиннадцати месяцам.

Исходя из положений статей 610 и 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Таким образом, должник либо конкурсный управляющий в любое время имели возможность отказаться от спорного договора аренды и истребовать у Общества свое имущество.

Доказательств, подтверждающих волеизъявление должника либо конкурсного управляющего направленное на прекращение договорных отношений, не представлено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор аренды (с учетом всех его условий, в том числе арендной платы) соответствовал волеизъявлению сторон и не нарушал интересы должника.

Кроме того, заявителем не представлено доказательств незаключенности спорного договора аренды исходя из положений статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из условий договора следует, что он содержит указание на внесение арендной платы в виде затрат арендатора на содержание здания и оплату коммунальных платежей.

Запрета на установление сторонами в договоре арендной платы в виде затрат на содержание здания и оплату коммунальных платежей действующее законодательство не содержит.

В силу пункта 3 статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездность договора предполагается, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Спорный договор аренды заключен должником в процедуре наблюдения и целью его заключения являлось содержание и охрана сдаваемого в аренду здания и находящегося в нем оборудования. Эти обстоятельства установлены в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 по делу N А82-6597/2011.

Ссылка заявителя на то, что решение общего собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия, судом округа отклонена по следующим основаниям.

На дату совершения оспариваемого договора не имелось вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Киселева В.Л. полномочий действовать от имени должника, поскольку постановление суда апелляционной инстанции, которым оставлено в силе решение суда первой инстанции от 14.01.2013 по делу N А82-12026/2012 о признании недействительным решения совета директоров должника о назначении директором общества Киселева В.Л., вынесено 15.04.2013.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 указано, что по общему правилу признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении единоличного органа управления общества само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим руководителем до вступления в силу решения суда.

Аргумент заявителя о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, судом округа не может быть принят во внимание, поскольку указанное обстоятельство является основанием для предъявления самостоятельного требования о признании сделки недействительной вследствие нарушения порядка ее заключения, которое изначально заявлено не было, на что обратил внимание суд первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся лишь к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А82-6597/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факел-2к" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Факел-2к" в доход федерального бюджета Российской Федерации 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Б.А. Баландин

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов