Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 декабря 2014 г. N Ф01-5549/14 по делу N А43-8925/2011

Нижний Новгород

03 декабря 2014 г.

Дело N А43-8925/2011

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителей от конкурсного управляющего МП Вадского района "Коммунальник" Михайлина О.В.: Хохловой Л.Ю. по доверенности от 24.06.2014,

от ОАО "Энергосбыт": Кожиной О.А. по доверенности от 30.12.2013 N 36,

от администрации Вадского муниципального района Нижегородской области: Лыткиной А.О. по доверенности от 21.11.2014 N 38

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации Вадского муниципального района Нижегородской области на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2014, принятое судьей Степановой С.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., по делу N А43-8925/2011

по заявлению конкурсного управляющего муниципального предприятия Вадского муниципального района "Коммунальник" (ИНН: 5206002890, ОГРН: 1025201019513) Михайлина Олега Вячеславовича

к администрации Вадского муниципального района Нижегородской области

о привлечении к субсидиарной ответственности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального предприятия Вадского муниципального района "Коммунальник" (далее - Предприятие, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Михайлин Олег Вячеславович с заявлением о привлечении администрации Вадского муниципального района Нижегородской области (далее - Администрация) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 5 256 139 рублей 42 копеек, составляющих непогашенную кредиторскую задолженность Предприятия (с учетом уточнения заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление основано на пункте 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что Администрация, являясь учредителем Предприятия, изъяла у должника имущество, что повлекло ухудшение его экономического положения, и как следствие, признание Предприятия банкротом.

Определением от 08.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 и суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Удовлетворив заявленное требование на основании пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что действия собственника имущества Предприятия по безвозмездному изъятию имущества последнего, непринятию мер по выделению денежных средств на покрытие убытков и погашение задолженности перед кредиторами привели к прекращению деятельности и банкротству должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Администрация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.08.2914 и постановление от 02.10.2014, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на отсутствие причинно-следственной связи между действиями Администрации и банкротством должника, поскольку признаки банкротства имелись у Предприятия до изъятия имущества собственником. Суды не установили вину Администрации в результате дачи указаний, прямо или косвенно направленных на доведение Предприятия до банкротства; не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что имущество изымалось у должника с целью выполнения социального значимой обязанности муниципального образования по непрерывному обеспечению жителей муниципального района коммунальными услугами. Руководитель Предприятия не доводил до Администрации информацию о нестабильном финансовом состоянии должника.

Кроме того, по мнению Администрации, со стороны конкурсного управляющего имеется злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку определением от 13.06.2012 по заявлению конкурсного управляющего в рамках настоящего дела о банкротстве с Администрации в пользу Предприятия уже взыскано 4 930 085 рублей 47 копеек, в качестве последствий признания недействительности сделки по отчуждению (передаче) имущества должника на основании постановления Администрации от 25.10.2010 N 873.

Лица, участвующие в деле в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Истец и третье лицо в отзывах отклонили доводы кассационной жалобы, просили рассмотреть жалобу без их участия и оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность судебных актов по делу N А43-8925/2011 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Предприятие создано на основании распоряжения главы местного самоуправления Вадского района от 05.06.2002 N 299-р. Учредителем Предприятия является Администрация.

Предприятие оказывало услуги по жизнеобеспечению объектов водопроводно-канализационного характера, благоустройству и санитарной очистке территорий, по организации работы по вывозу, захоронению и утилизации отходов, по обеспечению тепловой энергией; по внешнему благоустройству объектов жилищно-коммунального хозяйства; по оказанию транспортных услуг организациям и населению.

Имущество закреплено за Предприятием на праве хозяйственного ведения и находится в муниципальной собственности Вадского муниципального района.

С октября 2010 года по июнь 2011 года на основании постановления от 25.10.2010 N 873 Администрация изъяла у должника имущество; расторгнула договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2011 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хохлова Лидия Юрьевна.

Определением суда от 14.01.2014 Хохлова Л.Ю. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Михайлин О.В.

Определением от 13.06.2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделки по отчуждению (передаче) имущества должника на основании постановления Администрации от 25.10.2010 N 873; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации в пользу Предприятия 4 930 085 рублей 47 копеек.

При принятии указанного определения суд пришел к выводу, что в результате изъятия Администрацией из хозяйственного ведения должника имущества активы Предприятия значительно уменьшились, должник прекратил осуществлять предусмотренную уставом хозяйственную деятельность. Суд указал, что имущество изъято Администрацией на безвозмездной основе, без достаточных к тому правовых оснований.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц закреплена также в абзаце 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, из которого следует, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского Кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в данном пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством должника.

Аналогичная норма содержится в пункте 2 статьи 7 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Проанализировав имеющиеся в деле документы финансово-бухгалтерской отчетности должника, суды пришли к выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями Администрации и банкротством должника.

Судами установлено, что у должника имелась отрицательная величина чистых активов и тенденция роста кредиторской задолженности. Администрация обладала информацией о финансовом положении должника в ходе осуществления контролирующих функций из бухгалтерской отчетности за 2008 и 2010 годы, не приняла мер по выделению денежных средств на покрытие убытков и погашение задолженности Предприятия.

Решение о ликвидации должника в порядке статьи 15 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" также не принималось.

Кроме того, Администрация приняла постановление от 25.10.2010 N 873 об изъятии у должника имущества (основных средств) непосредственно участвующего в хозяйственной деятельности.

По состоянию на 31.12.2010, в связи с полным изъятием имущества из хозяйственного ведения должника стоимость основных средств Предприятия составила 0,00 рублей. После передачи Администрации всего движимого и недвижимого имущества Предприятие прекратило хозяйственную деятельность, что в дальнейшем повлекло признание должника банкротом.

В силу изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правильно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, установив причинно-следственную связь банкротства должника и бездействия ответчика, а также размер субсидиарной ответственности.

Таким образом, довод заявителя кассационной жалобы о том, что в доведении Предприятия до состояния банкротства отсутствует вина его учредителя, в связи с чем, удовлетворение заявления конкурсного управляющего является неправомерным, подлежит отклонению.

Доводы кассационной жалобы о том, что на момент изъятия имущества деятельность должника являлась неэффективной и убыточной, вследствие чего Предприятие обладало признаками несостоятельности (банкротства) и до издания собственником постановления об изъятии имущества, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Суд округа отклонил указание Администрации на злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего. Взыскание с Администрации при рассмотрении обособленного спора 4 930 085 рублей 47 копеек в качестве последствий признания недействительной сделки не препятствует конкурсному управляющему обратиться с иными заявлениями к Администрации как в рамках настоящего дела о банкротстве, так и в общем исковом порядке и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего Предприятия. Как пояснил представитель конкурсного управляющего, поступившие в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 4 930 085 рублей 47 копеек, пошли на уплату текущих обязательных платежей. В этой связи размер субсидиарной ответственности Администрации не изменился.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2014 о приостановлении исполнения судебных актов утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А43-8925/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации Вадского муниципального района Нижегородской области - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2014 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А43-8925/2011.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих