Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 января 2015 г. N Ф01-5317/14 по делу N А79-258/2014

Нижний Новгород

22 января 2015 г.

Дело N А79-258/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - Краснова Алексея Павловича: Дмитриева Е.В. (доверенность от 15.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Краснова Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2014, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., по делу А79-258/2014

по иску Краснова Юрия Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЮККА" (ОГРН: 1022100987347), Краснову Алексею Павловичу

о признании недействительным договора,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, открытое акционерное общество "Сбербанк России",

и установил:

Краснов Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЮККА" (далее - ООО "ПКФ "ЮККА", Общество) и Краснову Алексею Павловичу о признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2013 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования о признании недействительным акта взаимозачета от 05.07.2013 N 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике (далее - Управление) и открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк).

Исковое требование основано на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано заключением сделки без одобрения участниками Общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014, в удовлетворении иска отказано; производство по делу о признании недействительным акта взаимозачета 05.07.2013 N 1 прекращено. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью; сделка одобрена общим собранием участников Общества и порядок ее совершения не нарушен.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в материалах дела имеются доказательства убыточности спорной сделки.

Заявитель считает, что после раздела основного земельного участка на два самостоятельных участка, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 24.09.2010 N 3, утратило силу ввиду отсутствия объекта продажи и не действовало на дату совершения оспариваемой сделки.

Представитель Краснова А.П. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Краснов А.П.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ПКФ "ЮККА" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2001. Участниками Общества являются Краснов А.П. и Краснов Ю.В. с долями участия в уставном капитале Общества по 50 процентов каждый.

ООО "ПКФ "ЮККА" принадлежали на праве собственности земельный участок общей площадью 9777 квадратного метра, кадастровый номер 21:01:030305:21, расположенный по адресу: город Чебоксары, проспект Дорожный, дом 18а, и находящиеся на нем трехэтажное здание из железобетонных панелей с подвалом из железобетонных блоков, общей площадью 1601 квадратный метр, инвентарный номер 20904н, литеры А, А1, и двухэтажное кирпичное здание с подвалом из железобетонных блоков, общей площадью 367,8 квадратного метра, инвентарный номер 20904н, литеры Б, Б1.

На общем собрании участников, состоявшемся 24.09.2010 (протокол N 3), принято решение продать по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок Краснову А.П. и Краснову Ю.В. по цене 250 000 рублей каждому; решено продать Краснову А.П. объекты незавершенного строительства по цене 200 000 рублей за каждый.

На общем собрании 21.10.2010 (протокол N 2) участники приняли решение разделить имущество ООО "ПКФ "ЮККА": здания, сооружения, оборудование, сырье и материалы пополам - согласно долям в уставном капитале Общества, а также земельный участок фактической площадью 9233 квадратного метра, по координатам топографического плана ООО НПП "Землемер" от ноября 2002 года, на два участка равными площадями по 4616 квадратных метров и подписать двустороннее соглашение об этом.

В этот же день участники заключили договор-соглашение, в котором определили считать подписанные и утвержденные акты приема объектов недвижимости, а также отведенные земельные участки каждому из сторон (согласно схеме раздела), разделенные между сторонами на основании решения общего собрания участников от 21.10.2010 N 02.

К договору приложен план разделения земельного участка. В плане стороны установили, что участок N 1 площадью 4604 квадратных метра переходит к Краснову А.П., участок N 2 площадью 4629 квадратных метров переходит к Краснову Ю.В., а также определили координаты расположения земельных участков.

На общем собрании участников 27.12.2010 принято решение произвести раздел земельного участка на два земельных участка площадью 5086 квадратных метров и 4694 квадратных метра.

ООО "ПКФ "ЮККА" (продавец) в лице директора Краснова А.П. и Краснов А.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 05.07.2013, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю земельный участок площадью 5086 квадратных метров по цене 250 000 рублей и объекты незавершенного строительства по цене 200 000 рублей каждый.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Краснов Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи заключен с нарушением требований действующего законодательства.

Суд установил, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью в силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункт 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства (решения общего собрания участников Общества от 24.09.2010 N 3, от 21.10.2010 N 02, от 27.12.2010, договор-соглашение от 21.10.2010, план разделения земельного участка, кадастровые паспорта земельных участков), принял во внимание, что граница разделения земельных участков совпадает с границей, зафиксированной сторонами в плане разделения; что объекты недвижимого имущества проданы лицу, определенному сторонами, по ценам, отраженным в решении общего собрания участников общества от 24.09.2010 N 3, и пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка одобрена общим собранием участников и порядок ее совершения не нарушен.

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А79-258/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Краснова Юрия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов