Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2015 г. N Ф01-5693/14 по делу N А28-1129/2014

Нижний Новгород

21 января 2015 г.

Дело N А28-1129/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Чижова И.В.

при участии представителя от истца: Хасибулина Р.Н. (доверенность от 26.02.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЯТКА инвест" на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2014, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А28-1129/2014

по иску Зиннуровой Зайтуны Закировны

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЯТКА инвест" (ИНН: 4345171597, ОГРН: 1074345015018), к Мехтиеву Руслану Алиевичу, Шагитовой Ларисе Анатольевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову

о признании недействительными решений

и установил:

Зиннурова Зайтуна Закировна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ВЯТКА инвест" (далее - ООО "ВЯТКА инвест", Общество), Мехтиеву Руслану Алиевичу, Шагитовой Ларисе Анатольевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - Инспекция) о признании недействительными решений участника ООО "ВЯТКА инвест" от 26.11.2012 N 2, 3 и 4; о признании недействительным заявления Зиннуровой Зайтуны Закировны о выходе из ООО "ВЯТКА инвест"; о признании права собственности Зиннуровой Зайтуны Закировны на долю в уставном капитале ООО "ВЯТКА инвест" в размере 100 процентов; о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.12.2012 с регистрационными номерами 2124345264591 и 2124345264624, от 21.12.2012 с регистрационным номером 2124345291706; о признании недействительными решений Инспекции о государственной регистрации от 04.12.2012 N 9673 и 9674, от 21.12.2012 N 10238; о признании Зиннуровой Зайтуны Закировны единственным участником ООО "ВЯТКА инвест"; о признании незаконным вывода участника ООО "ВЯТКА инвест" Зиннуровой Зайтуны Закировны; об обязании Инспекции в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу устранить нарушения прав Зиннуровой Зайтуны Закировны путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "ВЯТКА инвест" в том виде, в котором они существовали до 04.12.2012; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись об исключении (признании недействительными) записей о включении в состав участников ООО "ВЯТКА инвест" Мехтиева Руслана Алиевича и исключении из состава участников Зиннуровой Зайтуны Закировны.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2014 заявленные требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения участника ООО "ВЯТКА инвест" от 26.11.2012 N 2, 3, 4, решения Инспекции о государственной регистрации от 04.12.2012 N 9673 и 9674, от 21.12.2012 N 10238, записи, внесенные в ЕГРЮЛ, от 04.12.2012 с регистрационными номерами 2124345264591 и 2124345264624, от 21.12.2012 с регистрационным номером 2124345291706; в удовлетворении остальной части требований отказано; производство по требованиям об обязания ООО "ВЯТКА инвест" передать истцу всю имеющуюся документацию, в том числе свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, устав и печать Общества прекращено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения исковых требований, ООО "ВЯТКА инвест" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и нарушили статьи 115, 130, 198 (часть 4), 201 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, суд неправомерно рассмотрел в рамках одного дела спор в отношении корпоративных документов и спор о признании недействительными ненормативных правовых актов налогового органа. ООО "ВЯТКА инвест" настаивает на том, что представленные экспертизы не являются достаточными доказательствами и не могут быть положены в основу принятых судебных актов.

Подробно доводы ООО "ВЯТКА инвест" изложены в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы ООО "ВЯТКА инвест".

Зиннурова З.З. в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов ООО "ВЯТКА инвест", просили оставить жалобу без удовлетворения.

Шагитова Л.А. в отзыве на кассационную жалобу указала на законность вынесенных судебных актов.

Мехтиев Р.А. отзыв на кассационную жалобу в суд не представил, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направил.

ООО "ВЯТКА инвест", Шагитова Л.А. и Инспекция заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.03.2007 Инспекция приняла решение N 2855А о государственной регистрации ООО "ВЯТКА инвест".

12.01.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись 2124345002241 о смене учредителя на Зиннурову З.З.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2012, единственным участником общества является Зиннурова З.З., владеющая долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей. Полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "СД-траст" (далее - ООО "СД-траст") в лице представителя Зиннурова Ильдара Зиганшевича.

26.11.2012 участник ООО "ВЯТКА инвест" Зиннурова З.З. приняла решение N 2 об освобождении от занимаемой должности директора Общества - единолично исполнительный орган Управляющую компанию ООО "СД-траст" в лице генерального директора Зиннурова И.З. на основании личного заявления; назначен на должность директора ООО "ВЯТКА инвест" Мехтиев Р.А.

26.11.2012 участник ООО "ВЯТКА инвест" Зиннурова З.З. приняла решение N 3 о принятии третьего лица, Мехтиева Р.А., в Общество, об увеличении уставного капитала Общества, об утверждении итогов внесения вкладов третьего лица.

26.11.2012 участник ООО "ВЯТКА инвест" Зиннурова З.З. приняла решение N 4, которым утверждены итоги увеличения уставного капитала, утвержден устав Общества в новой редакции в органах, осуществляющих государственную регистрацию.

27.11.2012 в Инспекцию были представлены документы, в результате рассмотрения которых регистрирующим органом было принято решение от 04.12.2012 N 9673 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; внесена запись о включении в состав участников Общества Мехтиева Р.А.

04.12.2012 регистрирующим органом было принято решение N 9674 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; внесена запись об увеличении уставного капитала Общества.

На основании представленных 14.12.2012 документов Инспекцией было принято решение от 21.12.2012 N 10238 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; внесены записи о выходе Зиннуровой З.З. из состава участников Общества, о единственном участнике, владеющем долей номинальной стоимостью 11 000 рублей, - Мехтиеве Р.А.

Зиннурова З.З. посчитала указанные решения незаконными и обратилась в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 6 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 39 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 1, 4, 5, 9 и 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области признал недействительными решения участника ООО "ВЯТКА инвест", решения Инспекции о государственной регистрации, а также записи, внесенные в ЕГРЮЛ. Суд исходил из того, что решения единственного участника ООО "ВЯТКА инвест" и заявления Зиннуровой З.З. о выходе из Общества не имеют юридической силы и, как следствие, принятые и осуществленные на их основании решения налогового органа и соответствующие записи, внесенные в ЕГРЮЛ, являются недействительными.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (пункт 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В пункте 4 статьи 9 закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Исследовав и оценив материалы дела, в том числе заключение Экспертно-криминалистического центра УМВД России по Кировской области от 18.09.2013 N 4991, в соответствии с которым подписи от имени Зиннуровой З.З. выполнены с использованием технических средств путем копирования на просвет; заключение Федерального бюджетного учреждения Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 08.08.2014 N 854/1-3, согласно которому подписи от имени Зиннуровой З.З. в решении N 2 участника ООО "ВЯТКА инвест" от 26.11.2012, в решении N 3 участника ООО "ВЯТКА инвест" от 26.11.2012, в решении N 4 участника ООО "ВЯТКА инвест" от 26.11.2012, в заявлении Зиннуровой З.З. от 10.12.2012 о выходе из ООО "ВЯТКА инвест" выполнены путем копирования на просвет с какой-то подписи от имени Зиннуровой З.З., вероятнее всего, с изображения ее подписи в электрофотографической копии какого-либо документа; объяснения Зиннуровой З.З., суды установили, что оспариваемые корпоративные решения не были приняты Зиннуровой З.З. как единственным участником Общества.

Доводы ООО "ВЯТКА инвест" об обратном направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам о том, что решения единственного участника ООО "ВЯТКА инвест" и заявления Зиннуровой З.З. о выходе из Общества не имеют юридической силы и, как следствие, принятые и осуществленные на их основании решения налогового органа и соответствующие записи, внесенные в ЕГРЮЛ, являются недействительными.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявленные требования в обжалуемой части.

Довод заявителя о нарушении судом статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является несостоятельным.

В части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 информационного письма от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснил, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В рассматриваемом случае Зиннурова З.З. обратилась с требованием о признании недействительными корпоративный решений, а также принятых на их основании решений регистрирующего органа и соответствующих записей, внесенных в ЕГРЮЛ.

Суд установил, что заявленные требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам; к участию в деле привлечены заинтересованные лица, в том числе государственный орган, в связи с этим рассмотрел заявление Зиннуровой З.З. в одном производстве.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа отклонил. Рассмотрев требования Зиннуровой З.З. по существу, суд не допустил нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Ссылка заявителя на нарушения судом первой инстанции части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во внимание не принимается. В рассматриваемом случае восстановление нарушенных прав Зиннуровой З.З. было достигнуто путем признания недействительными решений регистрирующего органа и соответствующих записей, внесенных в ЕРЮЛ. Основания для возложения на регистрирующий орган обязанностей совершить определенные действия и, соответственно, установить определенный срок у суда отсутствовали.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А28-1129/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЯТКА инвест" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ВЯТКА инвест".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков И.В. Чижов