Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф01-6326/14 по делу N А11-4334/2013

Нижний Новгород

16 февраля 2015 г.

Дело N А11-4334/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.

при участии представителя

от истца: Тюменковой К.С. (доверенность от 13.01.2015 N 33/15)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Эльга" Обскова Руслана Юрьевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014, принятое судьями Богуновой Е.А., Вечкановым А.И., Логиновой О.А., по делу N А11-4334/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Опытный стекольный завод" (ИНН: 3304005609, ОГРН: 1023300594602)

к закрытому акционерному обществу "Эльга" (ИНН: 7804030350, ОГРН: 1027809195204)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо - конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Эльга" Обсков Руслан Юрьевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Опытный стекольный завод" (далее - ООО "ОСЗ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Эльга" (далее - ЗАО "Эльга") о взыскании 5 334 609 рублей 53 копеек долга по оплате стеклоизделий, поставленных по договору от 01.04.2010 N 112/10, а также 693 816 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Эльга" Обсков Руслан Юрьевич (далее - Конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 решение суда первой инстанции отменено. Дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Иск удовлетворен.

Конкурсный управляющий не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неполно выяснили обстоятельства дела и сделали выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, ЗАО "Эльга" не получало товар на спорную сумму; представленные истцом товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами со стороны ответчика, поскольку доверенности на получение товара арбитражный управляющий не выдавал. Вывод судов об оплате Конкурсным управляющим транспортных услуг индивидуальному предпринимателю Муравьеву П.В. (далее - ИП Муравьев П.В.) является ошибочным. Заявитель также указывает на неправомерный отказ апелляционного суда в проведении почерковедческой экспертизы доверенностей, выданных по получение продукции.

ООО "ОСЗ" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно изложенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ОСЗ" (поставщик) и ЗАО "Эльга" (покупатель) заключили договор от 01.01.2010 N 112/10, согласно которому поставщик обязался поставлять в течение срока действия договора, а покупатель принимать и оплачивать стеклоизделия в порядке и в сроки, а также в количестве, ассортименте и по ценам, определяемым в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

От имени покупателя договор подписан генеральным директором Пригожей О.Л.

В течение срока действия договора покупатель представляет поставщику заказ на продукцию (пункт 1.2 договора).

В пункте 4.4 договора предусмотрено, что доставка продукции осуществляется путем ее отгрузки поставщиком по просьбе покупателя железнодорожным, автомобильным транспортом или путем выборки продукции покупателем со склада поставщика (самовывоз).

Цены и порядок расчетов согласованы в разделе 5 договора поставки.

В ходе исполнения договорных обязательств по поставке и оплате товара между сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору от 01.04.2010 N 112/10, в том числе: от 06.09.2010 N 1, от 13.12.2010 N 2, от 13.12.2010 N 3, от 13.12.2010 N 4, от 20.12.2010 N 5, от 27.12.2010 N 6, подписанные от имени покупателя Пригожей О.Л., а также дополнительные соглашения от 29.04.2011, 19.05.2011 и 20.05.2011, подписанные от имени покупателя внешним управляющим Обсковым Р.Ю. В дополнительных соглашениях поставщик и покупатель согласовали порядок и срок оплаты фактически поставленной по товарным накладным продукции, установили размер ответственности.

На момент заключения договора поставки в отношении ЗАО "Эльга" определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2010 по делу N А56-3264/2010 была введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Обсков Р.Ю.

Определением суда от 01.11.2010 в отношении должника введено внешнее управление, определением от 13.07.2011 - конкурсное производство. Внешним и конкурсным управляющим в соответствующих процедурах назначен также Обсков Р.Ю.

В рамках заключенного между истцом и ответчиком договора поставки ООО "ОСЗ" в период с 01.04.2010 по 04.07.2011 осуществляло отгрузку стеклоизделий в адрес ЗАО "Эльга", а последнее производило их оплату, в том числе в период внешнего управления.

В обоснование отгрузки продукции, осуществленной с 29.06 по 04.07.2011 на сумму 5 334 609 рублей 53 копейки в материалы дела представлены товарные накладные от 29.06.2011 N 5107, 5108, 5119, 5120 (подписанные от имени истца Дорониным А.В. (доверенность от 29.06.2011 N 150) и Андриановым С.Л. (доверенность от 29.06.2011 N 151)), от 30.06.2011 N 5117, 5118, 5125 (подписанные от имени истца Сухаревским Ю.Ю. (доверенность от 29.06.2011 N 152) и Артемовым С.А. (доверенность от 29.06.2011 N 154)), от 02.07.2011 N 5123, 5124, 5169, 5170 (подписанные от имени истца Добшиковым С.А. (доверенность от 29.06.2011 N 153) и Пугачевым И.Н. (доверенность N 155 от 30.06.2011)), от 04.07.2011 N 5189, 5190, 5191, 5238 (подписанные от имени истца Астаховым О.В. (доверенность от 04.07.2011 N 161) и Теплоуховым С.Г. (доверенность от 04.07.2011 N 162)).

Указанные доверенности от имени ЗАО "Эльга" подписаны его руководителем Пригожей О.Л. и главным бухгалтером Жиловой О.Б.

Груз доставлялся транспортом перевозчиков по заказу транспортно-экспедиционной компании индивидуального предпринимателя Муравьева П.В. (г. Нижний Новгород).

В гарантийных письмах от 21.09.2011 и от 01.11.2011, подписанных конкурсным управляющим, письме от 29.03.2012, подписанном исполнительным директором ЗАО "Эльга" Левковым О.В., ответчик обязался оплатить поставленную продукцию.

В связи с неисполнением обязательства по оплате товара истец направил ответчику претензию от 26.11.2012 N 7594 с требованием о погашении задолженности.

Данную претензию ответчик не удовлетворил, поэтому ООО "ОСЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 309, 310, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковое требование.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и, руководствуясь этими же нормами права, а также статьями 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 126, 129, 133 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", иск удовлетворил, поскольку пришел к выводам о подтверждении материалами дела факта получения ответчиком продукции на спорную сумму и об отсутствии доказательств ее оплаты.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статей 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Согласно части 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 3 статьи 486 Кодекса, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу пункта 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 183 Кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что между сторонами имели место длительные договорные отношения, направленные на передачу, получение и оплату товара по договору поставки. При этом договор, дополнительные соглашения к нему, доверенности на право получения продукции для ЗАО "Эльга" подписывались от его имени генеральным директором Пригожей О.Л., в том числе и в период внешнего управления, когда в силу статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" прекращаются полномочия руководителя должника и управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи (с учетом документов, представленных в суд апелляционной инстанции ИП Муравьевым П.В.), апелляционный суд установил, что Конкурсный управляющий, осуществляющий с 13.07.2011 полномочия руководителя должника, произведя оплату по платежному поручению от 18.07.2011 N 329 на сумму 183 000 рублей за транспортные услуги, оказанные ИП Муравьевым П.В. по доставке от ООО "ОСЗ" стеклоизделий, отгруженных в период с 29.06 по 04.07.2011, тем самым одобрил действия должностных лиц предприятия-банкрота по оформлению заказов на получение стеклоизделий у истца, доверенностей на получение стеклопродукции и заявок на транспортные услуги по доставке товара.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание гарантийные письма от 21.09.2011 и от 01.11.2011, подписанные Конкурсным управляющим, апелляционный суд сделал правильные выводы о получении ответчиком товара и наличии неоплаченной задолженности за стеклоизделия.

Данные выводы суда основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств, опровергающих выводы суда, ответчик в материалы дела не представил.

При наличии неисполненного денежного обязательства и просрочки его исполнения требования суд правомерно, в соответствии со статьей 395 Кодекса, взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 639 816 рублей 75 копеек.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда в проведении почерковедческой экспертизы подлежит отклонению в силу следующего.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в ходе рассмотрения дела в апелляционном суде по правилам суда первой инстанции ЗАО "ЭЛЬГА" заявило ходатайство о фальсификации копий доверенностей на получение стеклоизделий и проведении почерковедческой экспертизы данных доверенностей с целью разрешения вопроса о принадлежности проставленных в них подписей. Однако данная экспертиза не состоялась, так как ответчик не представил документы, содержащие свободные и условно-свободные образцы подписей Пригожей О.Л. и Жиловой О.Б.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств в соответствии с частью 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражены в протоколе судебного заседания. Нарушений норм процессуального права при рассмотрении данного заявления судом не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу N А11-4334/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Эльга" Обскова Руслана Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Эльга" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков