Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф01-6212/14 по делу N А79-9461/2013

Нижний Новгород

18 февраля 2015 г.

Дело N А79-9461/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от истца - Кота Якова Михайловича: Синичкина А.А. (ордер от 16.02.2015 N 01)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кота Якова Михайловича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014, принятое судьями Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А79-9461/2013 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по иску Кота Якова Михайловича

к Галкову Александру Геннадьевичу, Емельянову Валентину Иустиновичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Прикамсервискомплект", временный управляющий Хамматов Р.Р., бывший конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Прикамсервискомплект" Витчуков Николай Михайлович,

о расторжении договора купли-продажи от 14.09.2011 и о признании недействительным договора купли-продажи от 17.10.2011

и установил:

Кот Яков Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Галкову Александру Геннадьевичу и Емельянову Валентину Иустиновичу о расторжении договора от 14.09.2011 купли-продажи 100 именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Прикамсервискомплект" (далее - ЗАО "Прикамсервискомплект", Общество), заключенного между Котом Я.М. и Галковым А.Г., и о признании недействительным договора от 17.10.2011 купли-продажи 100 именных бездокументарных акций ЗАО "Прикамсервискомплект", заключенного между Галковым А.Г. и Емельяновым В.И.

Исковые требования основаны на статьях 168, 450 и 484 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим оформлением передачи акций путем внесения записи в реестр акционеров, а также утратой интереса истца к спорной сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Прикамсервискомплект", временный управляющий Хамматов Р.Р., бывший конкурсный управляющий ЗАО "Прикамсервискомплект" Витчуков Николай Михайлович (далее - КУ ЗАО "Прикамсервискомплект" Витчуков Н.М.).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд исходил из следующего: Галков А.Г. не представил доказательств, подтверждающих факт надлежащего исполнения условий пункта 6.2 договора, тогда как на момент рассмотрения требования просрочка в исполнении имела более 2,5 лет, а продавец Кот Я.М., в силу изменившейся за этот период ситуации, утратил интерес к дальнейшему ее совершению, в связи с чем имеются основания для расторжения договора купли-продажи акций от 14.09.2011. На момент совершения договора купли-продажи акций от 17.10.2011 запись в отношении Галкова А.Г. в реестр акционеров ЗАО "Прикамсервискомплект" не внесена, что не позволяет считать последнего владельцем ценных бумаг, следовательно, сделка, совершенная ответчиком, направленная на отчуждение акций, является недействительной, так как заключена с лицом, не являющимся собственником акций на момент заключения договора от 17.10.2011.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 решение изменено: признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промсервискомплект" от 17.10.2011, заключенный между Галковым А.Г. и Емельяновым В.И.; в остальной части иска отказано. Суд счел недоказанными существенное нарушение ответчиком условий договора и наличие у истца в связи с этим ущерба, в связи с чем не усмотрел оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 14.09.2011 по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Кот Я.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, условия договора от 14.09.2011 до настоящего времени (то есть более 2,5 лет) не исполнены покупателем надлежащим образом; не проведена регистрация перехода права собственности на акции, а продавец Кот Я.М., в силу изменившейся за этот период ситуации, утратил интерес к дальнейшему ее совершению, поэтому имеются основания для расторжения упомянутого договора.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Кот Я.М.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Кот Я.М. (продавец) и Галков А.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 14.09.2011, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю ценные бумаги - 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Прикамсервискомплект" по цене одной акции 500 рублей, общей стоимостью передаваемых акций 50 000 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-51383-К, а Галков А.Г. обязался принять указанные ценные бумаги и оплатить их (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В пунктах 1.2.3.1 - 1.2.3.4 договора установлено, что общее количество акций составляет 200 штук, номинальная стоимость одной акции - 50 рублей, номинальная стоимость всех акций - 10 000 рублей.

Продавец обязан выдать покупателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение и иные документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции продавца к покупателю в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и нормативных актов ФКЦБ РФ (пунктом 2.3 договора).

В пункте 3.2 договора стороны определили, что в течение 10 дней с момента подписания договора покупатель обязан выплатить продавцу денежную сумму, указанную в пункте 3.1 договора. В случае нарушения покупателем данной обязанности, продавец имеет право в порядке пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.

Из пункта 6.2 договора следует, что договор считается исполненным с момента зачисления акций, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Прикамсервискомплект".

Согласно акту от 14.09.2011 Кот Я.М. передал Галкову А.Г. 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Прикамсервискомплект" по цене одной акции 500 рублей, общей стоимостью передаваемых акций 50 000 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-51383-К.

Впоследствии по договору от 17.10.2011 100 акций перепроданы Галковым А.Г. Емельянову В.С. по цене одной передаваемой акции - 20 000 рублей, на общую сумму 2 000 000 рублей (пункты 1.1.1.2 договора); акт о передаче от 17.10.2011.

Кот Я.М. 18.09.2013 обратился к Галкову А.Г. с требованием о расторжении договора купли-продажи акций от 14.09.2011, посчитав, что надлежащее оформление передачи акций путем внесения записи в реестр акционеров отсутствует, а также он утратил интерес к указанной сделке.

Галков А.Г. оставил требование о расторжении договора купли-продажи акций общества "Прикамсервискомплект" без удовлетворения, поэтому Кот Я.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, договорная обязанность покупателя Галкова А.Г. - принять ценные бумаги и оплатить их - исполнена.

Реестродержателем акций ЗАО "Прикамсервискомплект" являлось Общество. Кот Я.М., будучи генеральным директором Общества, приказом от 09.02.2005 возложил на себя обязанности по ведению реестра акционеров.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).

В данном случае Кот Я.М., будучи лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Общества, не произвел соответствующие регистрационные действия.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2010 по делу N А79-5491/2009 ЗАО "Прикамсервискомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия руководителя должника в соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возложены на конкурсного управляющего Витчукова Николая Михайловича.

Определением Ленинского районного суда города Чебоксары от 30.07.2010 в отношении имущества, принадлежащего Коту Я.М., приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества на общую сумму 2 747 217 рублей; постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике от 27.10.2011 ограничено право Кота Я.М. распоряжаться долей в уставном капитале ЗАО "Прикамсервискомплект" и производить любые регистрационные действия, касающиеся ценных бумаг Общества; постановлением от 03.11.2011 Коту Я.М. запрещено осуществление действий, которые могут привести к отчуждению ценных бумаг, либо их обременение правами третьих лиц, конкурсный управляющий ЗАО "Прикамсервискомплект" обязан в течение одного дня с момента получения постановления внести в реестр запись о блокировании операций по лицевому счету Общества.

В соответствии с приказом конкурсного управляющего от 14.11.2011 в реестр акционеров ЗАО "Прикамсервискомплект" внесена информация о блокировании операций по лицевому счету по ценным бумагам - бездокументарным обыкновенным именным акциям ЗАО "Прикамсервискомплект".

Сведения об отмене указанных обеспечительных мер и о наличии у Галкова А.Г. реальной возможности регистрации своих прав на спорные акции в реестре акционеров ЗАО "Прикамсервискомплект" отсутствуют в материалах дела.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно счел недоказанными существенное нарушение ответчиком условий договора и наличие у истца в связи с этим ущерба и обоснованно не нашел оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 14.09.2011 по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А79-9461/2013 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу Кота Якова Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов