Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 г. N 01АП-3593/14

г. Владимир

26 сентября 2014 г.

Дело N А79-9461/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баташовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галкова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2014 по делу N А79-9461/2013, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Кота Якова Михайловича к Галкову Александру Геннадьевичу, Емельянову Валентину Иустиновичу, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Прикамсервискомплект", временного управляющего Хамматова Р.Р., бывшего конкурсного управляющего ЗАО "Прикамсервискомплект" Витчукова Николая Михайловича, о расторжении договора купли-продажи от 14.09.2011, о признании недействительным договора купли-продажи от 17.10.2011,

в отсутствие участвующих в деле лиц: от заявителя - Галкова Александра Геннадьевича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, имеется ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя;

от истца - Кота Якова Михайловича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - закрытого акционерного общества "Прикамсервискомплект" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - временного управляющего Хамматова Р.Р. - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - бывшего конкурсного управляющего ЗАО "Прикамсервискомплект" Витчукова Николая Михайловича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

установил:

Кот Яков Михайлович (далее - Кот Я.М., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Галкову Александру Геннадьевичу, Емельянову Валентину Иустиновичу (далее - Галков А.Г., Емельянов В.И., ответчики) о расторжении договора от 14.09.2011 купли-продажи именных бездокументарных акций ЗАО "Прикамсервискомплект" в количестве 100 штук, заключенного между истцом и Галковым А.Г., а также о признании недействительным договора от 17.10.2011 купли-продажи именных бездокументарных акций ЗАО "Прикамсервискомплект" в количестве 100 штук, заключенного между Галковым А.Г. и Емельяновым В.И.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 450, 484 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим оформлением передачи акций путем внесения записи в реестр акционеров, а также утратой интереса истца к спорной сделке.

Определением суда от 25.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Прикамсервискомплект" (далее - ЗАО "Прикамсервискомплект"), временный управляющий Хамматов Р.Р. (далее - ВУ Хамматов Р.Р.), определением от 05.03.2014 - бывший конкурсный управляющий ЗАО "Прикамсервискомплект" Витчуков Николай Михайлович (далее - КУ ЗАО "Прикамсервискомплект" Витчуков Н.М.).

Решением от 01.04.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Галков А.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считая его незаконным и необоснованным.

Оспаривая решение, заявитель указывает, что судом нарушены нормы материального права. Договор купли-продажи акций подписан продавцом, предоставлена копия выписки из реестра акционеров, сторонами подписан акт приема-передачи акций, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По мнению апеллянта, вызывают сомнения и выводы суда о надлежащем подтверждении факта возврата истцом денежных средств в размере 50 000 руб. посредством денежного перевода от 03.08.2013.

Определением от 29.07.2014 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 19.09.2014.

После отложения представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции рассмотрено дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.09.2011 между Котом Я.М. (продавец) и Галковым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Прикамсервискомплект" в количестве 100 штук по цене одной акции - 500 руб., общей стоимостью передаваемых акций 50 000 руб., номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-51383-К, а Галков А.Г. обязался принять указанные ценные бумаги и оплатить их (пункты 1.1, 1.2 договора).

Пунктами 1.2.3.1 - 1.2.3.4 договора установлено, что общее количество акций составляет - 200 штук, номинальная стоимость одной акции 50 руб., номинальная стоимость всех акций - 10 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора продавец обязан выдать покупателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение и иные документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции продавца к покупателю в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и нормативных актов ФКЦБ РФ.

Пунктом 3.2 договора стороны установили, что в течение 10 дней с момента подписания договора покупатель обязан выплатить продавцу денежную сумму, указанную в пункте 3.1 договора. В случае нарушения покупателем данной обязанности, продавец имеет право в порядке пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.

В пункте 6.2 договора стороны установили, что договор считается исполненным с момента зачисления акций, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг "ЗАО "ПрикамСервисКомплект".

Согласно акту от 14.09.2011 Кот Я.М. передал Галкову А.Г. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ПрикамСервисКомплект" в общем количестве 100 штук, по цене одной акции 500 руб., общей стоимостью передаваемых акций 50 000 руб., номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-51383-К.

В последующем по договору от 17.10.2011 акции в количестве 100 штук были перепроданы Галковым А.Г. Емельянову В.С, по цене одной передаваемой акции - 20 000 руб., на общую сумму в 2 000 000 руб. (пункты 1.1.1.2 договора), акт о передаче от 17.10.2011.

Посчитав, что надлежащее оформление передачи акций путем внесения записи в реестр акционеров отсутствует, а также в связи с утратой интереса к указанной сделке, Кот Я.М. обратился 18.09.2013 к Галкову А.Г. с требованием о расторжении договора купли-продажи акций от 14.09.2011.

Поскольку Галков А.Г. оставил требование о расторжении договора купли-продажи акций общества ЗАО "ПрикамСервисКомплект" без удовлетворения, Кот Я.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что Галков А.Г. не представил суду доказательств, подтверждающих факт надлежащего исполнения условий пункта 6.2 договора, тогда как на момент рассмотрения требования просрочка в исполнении имела более 2,5 лет, а продавец Кот Я.М. в силу изменившейся за этот период ситуации, утратил интерес к дальнейшему ее совершению, в связи с чем имеются основания для расторжения договора купли-продажи акций от 14.09.2011. Поскольку на момент совершения договора купли-продажи акций от 17.10.2011 запись в отношении Галкова А.Г. в реестр акционеров ЗАО "ПрикамСервисКомплект" не внесена, что не позволяет считать последнего владельцем ценных бумаг, сделка, совершенная ответчиком, направленная на отчуждение акций, является недействительной, так как заключена с лицом, не являющимся собственником акций на момент заключения договора от 17.10.2011.

Суд апелляционной инстанции считает, что решение суда в части расторжения договора купли-продажи акций от 14.09.2011, заключенного между Котом Я.М. и Глаковым А.Г., принято при недоказанности имеющих значение для обстоятельств, которые суд считал установленными.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, данная норма защищает права лица, являющегося стороной по сделке, от недобросовестного поведения другой стороны, существенно нарушившей свои обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предусмотренная договором стоимость акций была оплачена покупателем продавцу, о чем свидетельствует расписка продавца о получении денежных средств, акции переданы по акту покупателю. Таким образом, обязанности покупателя принять ценные бумаги и оплатить их были исполнены.

Реестродержателем акций ЗАО "ПрикамСервисКомплект" являлось само общество, руководителем которого был Кот Я.М., который приказом от 09.02.2005 обязанности по ведению реестра акционеров возложил на себя.

Согласно пунктам 1-3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).

Вместе с тем Кот Я.М., будучи лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества, соответствующие регистрационные действия не произвел.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2010 по делу N А79-5491/2009 ЗАО "ПрикамСервисКомплект" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия руководителя должника в соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возложены на конкурсного управляющего Витчукова Николая Михайловича.

Определением Ленинского районного суда г.Чебоксары от 30.07.2010 в отношении имущества, принадлежащего Коту Я.М., были приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество на общую сумму 2 747 217 руб. и постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике от 27.10.2011 было ограничено право Кота Я.М. распоряжаться долей в уставном капитале ЗАО "ПрикамСервисКомплект" и производить любые регистрационные действия, касающиеся ценных бумаг общества, а постановлением от 03.11.2011 Коту Я.М. запрещено осуществление действий, которые могут привести к отчуждению ценных бумаг, либо их обременение правами третьих лиц, конкурсный управляющий ЗАО "Прикамсервискомплект" обязан в течение одного для с момента получения постановления внести в реестр запись о блокировании операций по лицевому счету общества.

В соответствии с приказом конкурсного управляющего от 14.11.2011 в реестр акционеров ЗАО "ПрикамСервисКомплект" внесена информация о блокировании операций по лицевому счету по ценным бумагам - бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "ПрикамСервисКомплект".

В материалах дела отсутствуют сведения об отмене указанных обеспечительных мер и наличии у Галкова А.Г. реальной возможности регистрации своих прав на спорные акции в реестре акционеров ЗАО "ПрикамСервисКомплект".

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции не может признать неисполнение договора купли-продажи акций от 14.09.2011 существенным нарушением со стороны покупателя. При этом иные принятые им на себя по договору купли-продажи акций от 14.09.2011 обязательства перед покупателем исполнены.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств наличия у него в связи с неисполнением ответчиком договора такого ущерба, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Утрата интереса продавца в совершении сделки не является основанием для её расторжения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает недоказанными существенное нарушение ответчиком условий договора и наличие у истца в связи с этим ущерба, в связи с чем не усматривает оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 14.09.2011 по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного исковые требования Кота Я.М. в части расторжения договора купли-продажи акций ЗАО "ПрикамСервисКомплект" удовлетворению не подлежат.

В части признания недействительным договора купли-продажи акций от 17.10.2011, заключенного между Галковым А.Г. и Емельяновым В.И., суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в решении.

Поскольку на момент совершения договора купли-продажи акций от 17.10.2011 права на спорные акции не перешли к Галкову А.Г. в порядке, установленном Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", у последнего не возникло право распоряжения данными акциями.

Таким образом, договор купли-продажи от 17.10.2011 заключен с лицом, не являющимся собственником имущества, в связи с чем является недействительным.

Исковые требования в данной части удовлетворены правомерно.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а исковые требования Кота Я.М. - частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2014 по делу N А79-9461/2013 изменить, апелляционную жалобу Галкова Александра Геннадьевича удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промсервискомплект" от 17.10.2011 между Галковым Александром Геннадьевичем и Емельяновым Валентином Иустиновичем.

В остальной части исковых требований Коту Якову Михайловичу отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину: с Кота Якова Михайловича 4000 руб., с Галкова Александра Геннадьевича и Емельянова Валентина Иустиновича по 2000 руб. с каждого.

Взыскать с Кота Якова Михайловича в пользу Галкова Александра Геннадьевича в возврат госпошины за подачу апелляционной жалобы 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова