Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 марта 2015 г. N Ф01-6166/14 по делу N А17-5646/2012

Нижний Новгород

06 марта 2015 г.

Дело N А17-5646/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 06.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Металлург": Завершинского В.А. по доверенности от 31.07.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" Новикова Максима Владимировича на определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.08.2014, принятое судьей Рябцевой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-5646/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (ИНН: 3702521909, ОГРН: 1073702020149) Новикова Максима Владимировича

о признании недействительным договора уступки права требования от 30.04.2010 N 1/Ц-2010 и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - общество "СКФ "Стройком", должник) конкурсный управляющий должника Новиков Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 30.04.2010 N 1/Ц-2010, заключенного должником, обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Металлург" (далее - Банк) и открытым акционерным обществом "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - общество "Машлизинг"), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения спорной сделки, и взыскания с Банка в пользу должника 9 344 031 рубля 32 копеек.

Требования основаны на статье 61.2 (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков злоупотребления правом в действиях сторон.

К участию в деле привлечены общество "Машлизинг" и Грищенко Н.А.

Суд первой инстанции определением от 14.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности заявителем совокупности оснований, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора уступки права требования от 30.04.2010 N 1/Ц-2010 недействительным (конкурсный управляющий не доказал факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника). Доводы Банка о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности отклонены судом.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.08.2014 и постановление от 11.11.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с заключением спорного договора цессии доказан, поскольку материалами дела не опровергнут довод заявителя о неликвидности полученного должником права требования. Вывод судов обеих инстанций о взаимной связи оспариваемого договора цессии, кредитного договора от 30.04.2010 N 031-К/2010 и действий Грищенко А.Н. по прощению долга, по мнению заявителя, является необоснованным ввиду того, что кредитный договор от 30.04.2010 N 031-К/2010 не содержит условий, обязывающих заемщика (общество "СКФ "Стройком") расходовать полученный кредит только на приобретение права требования самого же Банка. Расходование обществом "СКФ "Стройком" денежных средств, полученных не по целевому кредиту на приобретение неликвидного права требования, повлекло уменьшение активов должника и, соответственно, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Представитель Банка в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 14.08.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А17-5646/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент), общество "СКФ "Стройком" (цессионарий) и общество "Машлизинг" (заемщик) заключили договор уступки права требования от 30.04.2010 N 1-Ц-2010, по условиям которого Банк передал, а общество "СКФ "Стройком" приняло права требования, возникшие у Банка из кредитного договора от 21.05.2009 N 045-К/2009 к обществу "Машлизинг", включая право на получение любых сумм неустойки, пеней и штрафов за просрочку платежей по кредитному договору. На момент заключения договора цессии задолженность общества "Машлизинг" составила 9 344 091 рубль 32 копейки.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии за приобретенное право цессионарий уплачивает цеденту 9 344 091 рубль 32 копейки.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 20.09.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "СКФ "Стройком"; определением от 23.10.2012 ввел процедуру наблюдения. Решением суда от 28.03.2013 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Новиков М.В.

Конкурсный управляющий должника оспорил законность договора цессии от 30.04.2010 N 1/Ц-2010 на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в тридцать третьем и тридцать четвертом абзацах статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, наличие которых приводит к недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также наличие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды установил, что в день совершения спорной сделки, а именно 30.04.2010, Банк и общество "СКФ "Стройком" (заемщик) заключили кредитный договор N 031-К/2010, по условиям которого Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 9 344 100 рублей (пункт 1.1 договора). Помимо этого, Грищенко Н.А. поручился перед Банком за исполнение обществом "СКФ "Стройком" кредитных обязательств по договору от 30.04.2010 N 031-К/2010 (договор поручительства от 30.04.2010 N 031-К/2020-ДП-1).

Согласно выписке по счету 30.04.2010 Банк во исполнение условий кредитного договора от 30.04.2010 N 031-К/2010 перечислил обществу "СКФ "Стройком" 9 344 100 рублей; общество "СКФ "Стройком" произвело оплату Банку 9 344 091 рубля 32 копеек за приобретенное право требования по договору цессии от 30.04.2010 N 1-Ц-2010. Из представленного в дело приходного кассового ордера от 22.04.2013 N 1350 следует, что Грищенко Н.А. в качестве поручителя погасил долг общества "СКФ "Стройком" (заемщика) перед Банком по кредитному договору от 30.04.2010 N 031-К/2010. В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к Грищенко Н.А. перешли права кредитора по кредитному обязательству. Материалами дела подтверждается факт прощения Грищенко Н.А. долга обществу "СКФ "Стройком" по кредитному договору от 30.04.2010 N 031-К/2010.

При таких обстоятельствах с учетом совершения фактических действий сторон спорного договора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ухудшения имущественного положения должника в результате заключения договора уступки права требования не произошло, конкурсная масса не уменьшилась, каких-либо дополнительных обязательств у должника в результате подписания договора не возникло. Следовательно, нарушение имущественных прав кредиторов должника не имеет места.

Относительно отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорной сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, коллегия судей сочла необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательства того, что действия сторон по заключению договора уступки права требования от 30.04.2010 N 1/Ц-2010 являются злонамеренными либо оспариваемая сделка повлекла негативный результат, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Установив недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании договора цессии от 30.04.2010 N 1/Ц-2010 недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А17-5646/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" Новикова Максима Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ивановской области в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская