Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2015 г. N Ф01-231/15 по делу N А79-13917/2012

Нижний Новгород

10 марта 2015 г.

Дело N А79-13917/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца Вишнякова Сергея Михайловича (паспорт),

представителей от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КОГОРТА: Горшкова О.О. (доверенность 21.01.2013), Горшкова О.Е. (приказ и протокол от 04.03.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КОГОРТА" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.04.2014, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А79-13917/2012

по иску Вишнякова Сергея Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "КОГОРТА" (ОГРН: 1022101275701, ИНН: 2127022256)

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами и 218 279 рублей 85 копеек убытков

и установил:

Вишняков Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОГОРТА" (далее - ООО "КОГОРТА", Общество) о взыскании 123 135 рублей 89 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 9,09 процента доли, 75 143 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.06.2012 по 08.04.2014, 20 000 рублей расходов по экспертизе и 20 000 рублей расходов на оплату услуг представителя (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 21 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой Обществом истцу действительной стоимости доли в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014, исковые требования Вишнякова С.М. удовлетворены: с ООО "КОГОРТА" в пользу Вишнякова С.М. взыскано 123 135 рублей 89 копеек действительной стоимости доли уставного капитала, 75 143 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.06.2012 по 08.04.2014, 20 000 рублей расходов за проведение оценки и 20 000 рублей расходов на уплату услуг представителя.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, в представленном отчете от 31.10.2012 N 157/12 оценщик сознательно не указал, входит ли в рассчитанную стоимость объекта недвижимости НДС или не входит; проведенная оценка недвижимости рассчитана путем сравнительного анализа со стоимостью аналогичных объектов недвижимости в городе Чебоксары, в стоимость которых уже включен НДС, а соответственно, данный налог присутствует и в оцениваемом объекте недвижимости, что противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.09.2013 N 3744/13.

Заявитель считает завышенными требования истца о возмещении расходов на услуги эксперта в размере 20 000 рублей.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "КОГОРТА" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Московского района города Чебоксары 20.09.1995. Как следует из раздела 3 устава ООО "КОГОРТА" уставный капитал Общества составляет 930 712 рублей. В пункте 3.2 устава определены размеры долей его участников: Вишневский В.И. - 18,18 процента (169 203 рубля), Вишняков С.М. - 9,09 процента (84 602 рубля), Горшков О.Е. - 54,55 процента (507 703 рубля), Зеленев А.С. - 9,09 процента (84 602 рубля) и Подольский Ю.Л. - 9,09 процента (84 602 рубля).

Вишняков С.М. 11.01.2012 подал заявление о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "КОГОРТА" также 11.01.2012.

Невыплата Обществом Вишнякову С.М. действительной стоимости доли в полном объеме послужила основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском. Между сторонами возник спор в части установления размера действительной стоимости доли Вишнякова С.М.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 5.1 устава ООО "КОГОРТА" предусмотрено право участника на выход из Общества. Обязанность Общества выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности закреплена в пункте 6.3 устава Общества.

Ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 11.04.2012.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов Общества определена экспертом ООО "Консалтинговый центр "Содействие" Рыжовой А.Н. в отчете от 31.10.2012 N 157/12. В судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций представители ответчика согласились с величиной стоимости, указав лишь на необходимость ее уменьшения на сумму НДС.

Согласно отчету от 31.10.2012 N 157/12, составленному ООО "Консалтинговый центр "Содействие", рыночная стоимость имущества Общества составляет 8 327 000 рублей. Как следует из пояснений представителя экспертной организации, проводившей внесудебную экспертизу по определению рыночной стоимости принадлежащего ответчику нежилого помещения, Рыжова М.Г. рыночная стоимость помещения, равная 8 327 000 рублей, определена без учета налога на добавленную стоимость, поскольку ответчик находится на упрощенной системе налогообложения и не является плательщиком НДС.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для исключения из рыночной стоимости объекта недвижимости налога на добавленную стоимость является правомерным.

Исходя из стоимости чистых активов Общества, действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества в размере 9,09 процента составляет 756 924 рубля 30 копеек.

Суд установил, что Вишнякову С.М. проведена выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 9,09 процента, в размере 633 788 рублей 41 копейки.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с Общества 123 135 рублей 89 копеек невыплаченного остатка действительной стоимости доли и 75 143 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.06.2012 по 08.04.2014 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно взыскал с ООО "КОГОРТА" убытки истца, понесенные в связи с проведением оценки имущества и подтвержденные договором N 157/12 на оказание услуг по оценке от 17.10.2012 между истцом и ООО "Консалтинговый центр "Содействие", квитанциями к приходным кассовым ордерам от 17.10. 2012 и 01.11.2012 N 239 на суммы 3000 рублей и 17 000 рублей и кассовыми чеками к ним, актом сдачи-приемки отчета от 31.10.2012.

С учетом характера спора, длительности его рассмотрения, участия представителя истца Карасевой Е.М. в судебных заседаниях, объема оказанной ею юридической помощи, суд счел расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 рублей разумными.

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу N А79-13917/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОГОРТА" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын