Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф01-440/15 по делу N А43-6404/2014

Нижний Новгород

21 апреля 2015 г.

Дело N А43-6404/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 21.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Темниковская":

Ерошкина Ю.В. по доверенности от 26.03.2015,

Белова О.В. по доверенности от 26.03.2015,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества

"Темниковский завод сухого обезжиренного молока" Вельмакина Федора Яковлевича:

Волковой Ю.М. по доверенности от 25.03.2014,

Нишанова С.В. по доверенности от 25.03.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Темниковская"

(ИНН: 1319000141, ОГРН: 1061314005554)

Ерошкина Ивана Владимировича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2014,

принятое судьей Когутом Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014,

принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

по делу N А43-6404/2014

по заявлению конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Темниковский завод сухого обезжиренного молока"

(ИНН: 1319013550, ОГРН: 1021300831771)

Вельмакина Федора Яковлевича

о признании сделок недействительными и

применении последствий недействительности сделок

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Темниковский завод сухого обезжиренного молока" (далее - Завод, должник) конкурсный управляющий должника Вельмакин Федор Яковлевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделок должника по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Темниковская" (далее - Агрофирма) на основании актов приема-передачи от 30.09.2011 N 2 и от 13.10.2011 N 1 принадлежащего должнику имущества. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по акту от 13.10.2011 N 1.

Требования заявителя основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспоренные сделки совершены с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 16.09.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014, удовлетворил заявленные требования.

Агрофирма в лице конкурсного управляющего Ерошкина Ивана Владимировича обралась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.09.2014 и постановление от 27.11.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что конкурсный управляющий должника не представил доказательств неплатежеспособности Завода на момент совершения сделки. Агрофирма настаивает, что стоимость имущества должника после совершения спорной сделки не уменьшилась, а, напротив, возросла. Доказательств причинения указанной сделкой вреда имущественным правам кредиторов материалы дела также не содержат.

По мнению заявителя, передача недвижимого имущества в качестве взноса в уставный капитал Агрофирмы не повлекла за собой каких-либо негативных последствий для должника, поскольку завод получил долю в уставном капитале Агрофирмы. На момент выхода Завода из состава участников Агрофирмы спорное имущество было возвращено Заводу.

В обоснование доводов об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов Завода заявитель указал, что установленная в рамках дела о банкротстве кредиторская задолженность Завода является незначительной, при этом большинство конкурсных кредиторов должника являются аффилированными лицами по отношению к Заводу.

В судебном заседании представители Агрофирмы поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители Завода просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании от 27.03.2015 отложено до 14 часов 14.04.2015.

Законность определения и постановления по делу N А43-6404/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.09.2011 генеральный директор Завода Кирдянкин О.Б. обратился в Агрофирму, где также являлся генеральным директором, с заявлением о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Агрофирмы имущества на сумму 120 174 680 рублей, что составляло все активы Завода.

Агрофирмой принято решение от 30.09.2011 о принятии Завода в состав участников Агрофирмы; доля Завода установлена в размере 120 174 680 рублей.

По актам приема-передачи от 30.09.2011 N 2 и от 13.10.2011 N 1 имущество Завода передано в уставный капитал Агрофирмы. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Мордовия 22.10.2011.

На основании заявления от 17.04.2012 Завод вышел из состава участников Агрофирмы. Имущество стоимостью 120 174 680 рублей было возвращено Заводу на основании решения участников Агрофирмы.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 14.08.2012 возбудил производство по делу N А39-2924/2012 о признании Агрофирмы банкротом; решением от 26.12.2012 Агрофирма признана несостоятельной (банкротом).

Вступившим в законную силу определением от 28.04.2014 по делу N А39-2924/2012 суд признал недействительной сделку по выделу доли Завода и обязал последний возвратить в конкурсную массу Агрофирмы спорное имущество на сумму 120 174 680 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.03.2014 возбудил производство по делу о банкротстве Завода.

Решением от 18.04.2014 должник признан банкротом по признакам ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вельмакин Федор Яковлевич.

Посчитав, что передача имущества Завода в уставный капитал Агрофирмы является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно второму - пятому абзацам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных вторым - пятым абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу 32 абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать наличие совокупности обстоятельств, перечисленных в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63. При отсутствии хотя бы одного из условий, сделка не может быть признана недействительной по указанным основаниям.

Судами установлено и заявителем не оспаривается, что сделки по передаче по актам приема-передачи от 30.09.2011 N 2 и от 13.10.2011 N 1 имущества Завода в уставный капитал Агрофирмы:

- совершены в пределах трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Завода, то есть в период подозрительности;

- являются сделками с заинтересованностью в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве;

- соверены при наличии у Завода неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Ссылка заявителя на то, что кредиторами должника являются аффилированные лица, не имеет правового значения, поскольку не изменяет факта наличия не исполненных обязательств должника перед иными кредиторами при совершении оспариваемых сделок.

Переданное по спорным актам имущество представляло собой основные активы должника: единый производственный комплекс, который сдавался в аренду и являлся источником прибыли для Завода.

Передача должником всех активов заинтересованному лицу в период подозрительности при отсутствии у должника реальной возможности удовлетворить требования иных кредиторов повлекло причинение вреда имущественным правам последних, что установлено при рассмотрении обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций.

Аргумент о получении в результате оспариваемых сделок равноценного встречного исполнения в виде доли в уставном капитале Агрофирмы правомерно отклонен судами, так как в спорный период у Агрофирмы имелись признаки неплатежеспособности, отсутствовали средства для погашения обязательств перед кредиторами, менее чем через год в отношении Агрофирмы возбуждено дело о банкротстве.

При указанных обстоятельствах является правомерным вывод суда об отсутствии экономической целесообразности для внесения активов Завода в уставный капитал Агрофирмы. Завод являлся основным участником Агрофирмы с долей участия 120 174 680 рублей, в то время как доля другого участника (Лапшовой В.Д.) составляла 1 008 600 рублей.

Подлежит отклонению довод кассационной жалобы об отсутствии причинения вреда конкурсным кредиторам должника, поскольку имущество было возвращено Заводу в связи с выходом последнего из состава участников Агрофирмы.

Из материалов дела следует, что Агрофирма признана банкротом и судом в рамках обособленного спора по делу о банкротстве Агрофирмы принято определение о возвращении спорного имущества в конкурсную массу Агрофирмы. Как верно отметили суды, включение в конкурсную массу Завода доли в уставном капитале предприятия-банкрота не будет соответствовать интересам должника и кредиторов.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что спорные сделки отвечают признакам недействительной (подозрительной) сделки, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выводов судов, при этом заявитель не доказал непосредственного нарушения своих прав оспариваемыми судебными актами.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ) государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А43-6404/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Темниковская" Ерошкина Ивана Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Темниковская" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы по делу N А43-6404/2014.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих