Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июня 2015 г. N Ф01-1475/15 по делу N А11-10922/2013

Нижний Новгород

02 июня 2015 г.

Дело N А11-10922/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Специализированный медицинский центр "Здоровая семья": Москвина М.А. (доверенность от 03.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Тихенко Вячеслава Яковлевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.05.2014, принятое судьей Устиновой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А11-10922/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный медицинский центр "Здоровая семья" (ОГРН: 1093327003681, ИНН: 3327844463)

к Тихенко Вячеславу Яковлевичу

о взыскании 1 360 000 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный медицинский центр "Здоровая семья" (далее - ООО "СМЦ "Здоровая семья", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Тихенко Вячеславу Яковлевичу о взыскании 1 360 000 рублей.

Исковое требование основано на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано причинением Обществу убытков по вине ответчика, являющегося его директором.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 12.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, иск удовлетворен. Руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 44, 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о причинении Обществу ущерба неправомерными действиями Тихенко В.Я.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тихенко В.Я. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, истец не доказал факт возникновения у Общества убытков в результате заключения договора займа с Ивановой И.Б.; представленные в материалы дела документы подтверждают, что спорный договор займа заключен истцом в рамках обычной хозяйственной деятельности; действия директора Общества не носили противоправный характер, директор действовал в интересах юридического лица.

В судебном заседании представитель истца не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Тихенко В.Я. с 20.06.2011 до 28.05.2012 являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Зурбаган" (далее - ООО "Зурбаган").

ООО "Зурбаган" (в настоящее время - ООО "СМЦ "Здоровая семья") и Иванова Ирина Борисовна заключили договор от 10.04.2012 денежного займа на сумму 1 000 000 рублей, согласно которому Общество обязалось выплачивать ежемесячно по четыре процента от суммы займа 10-го числа каждого месяца; срок возврата суммы займа согласован между сторонами до 10.07.2012.

Денежные средства в сумме 1 000 000 рублей получены директором ООО "Зурбаган" Тихенко В.Я. от Ивановой И.Б., однако не оприходованы Обществом.

Вследствие ненадлежащего исполнения ООО "Зурбаган" обязательств по возврату заемных средств Иванова И.Б. обратилась в Октябрьский районный суд город Владимира с иском о взыскании долга по договору займа.

Решением Октябрьского районного суда города Владимира от 10.06.2013 по делу N 2-1667/2013 исковые требования Ивановой И.Б. удовлетворены: с ООО "СМЦ "Здоровая семья" в пользу Ивановой И.Б. взысканы 1 000 000 рублей задолженности по договору займа и 360 000 рублей процентов за пользование займом.

ООО "СМЦ "Здоровая семья" во исполнение решения суда выплатило Ивановой И.Б. денежные средства в полном объеме.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчик причинил обществу "СМЦ "Здоровая семья" убытки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Единоличный исполнительный орган Общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он обязан по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пунктах 2 и 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, а также в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что Тихенко В.Я., являясь директором ООО "Зурбаган", получил от Ивановой И.Б. денежные средства в сумме 1 000 000 рублей по договору денежного займа. Данный факт установлен также вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Владимира от 10.06.2013 по делу N 2-1667/2013 и, согласно положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не требует доказывания в рамках рассмотренного спора.

Доказательств внесения указанных денежных средств в кассу Общества или на его расчетный счет в деле не имеется. Данное обстоятельство ответчик документально не опроверг.

ООО "СМЦ "Здоровая семья" во исполнение решения суда о взыскании долга по договору займа выплатило Ивановой И.Б. денежные средства в полном объеме в соответствии с договором с условием рассрочки платежа от 06.09.2013 N 1.

Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о том, что убытки у Общества возникли в связи с неправомерными действиями Тихенко В.Я., и обоснованно удовлетворил иск.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу N А11-10922/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Тихенко Вячеслава Яковлевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева