Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июля 2015 г. N Ф01-2392/15 по делу N А79-8829/2014

Нижний Новгород

01 июля 2015 г.

Дело N А79-8829/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.01.2015, принятое судьей Бойко О.И., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, принятое судьями Гущиной А.М., Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В., по делу N А79-8829/2014

по заявлению открытого акционерного общества "Электроприбор" (ИНН: 2128002051, ОГРН: 1022101131524)

о признании незаконным и отмене постановления Отделения - Национального Банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 10.10.2014 N 20-09/6978 о привлечении к административной ответственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Романова Елена Владимировна,

и установил:

открытое акционерное общество "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Отделения - Национального Банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк, административный орган) от 10.10.2014 N 20-09/6978 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Романова Елена Владимировна (далее - Романова Е.В., акционер).

Решением от 14.01.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии изменил постановление Банка, снизив размер административного штрафа до 100 000 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 23.03.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

ОАО "Электроприбор" считает судебные акты незаконными и необоснованными, противоречащими нормам материального права.

По мнению Общества, суды неправильно истолковали пункты 3.4.4 и 10.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) и пункт 3.113 приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых счетов и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам". Также суды необоснованно не применили пункт 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Подробно доводы ОАО "Электроприбор" изложены в кассационной жалобе.

Административный орган отзыв на кассационную жалобу не представил.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, на основании обращения Королева А.Г., являющегося представителем акционера Романовой Е.В. по доверенности от 15.07.2014, Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Приволжском федеральном округе в отношении открытого акционерного общества "Электроприбор" провело проверку по вопросу соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации.

Результаты проверки Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Приволжском федеральном округе зафиксировало в протоколе об административном правонарушении от 24.09.2014 N с59-7-2/22421.

Во время проведения проверки установили, что являющаяся владельцем 200 именных обыкновенных акций Романова Е.В. обратилась в ОАО "Электроприбор" с запросом от 30.06.2014 (подписан представителем акционера по доверенности Королевым А.Г.) о предоставлении следующих копий документов:

- положения о порядке проведения общего собрания акционеров общества и изменения к нему;

- годового отчета общества за 2013 год;

- списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества 24.04.2014;

- списка зарегистрированных акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров общества 24.04.2014;

- протокола общего собрания акционеров общества от 24.04.2014;

- протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 24.04.2014;

- списка акционеров, являющихся работниками общества;

- протокола общего собрания акционеров общества от 19.04.2010;

- протокола заседания совета директоров общества от 02.2010 N 6 и приложений к нему;

- протокола заседания совета директоров общества от 19.11.2010 и приложений к нему;

- протокола заседания совета директоров общества от 11.01.2010 и приложений к нему.

Запрашиваемые сведения и копии документов акционер просил направить по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, улица Гражданская, дом 72, квартира 172.

Данный запрос был получен Обществом 01.07.2014 и зарегистрирован под входящим номером 1033.

В ответ на запрос ОАО "Электроприбор" направило представителю Романовой Е.В. письмо от 07.07.2014 N 94/2-218, в котором в предоставлении запрошенной информации отказано, поскольку необходимо представить актуальную выписку из реестра акционеров (на дату обращения с соответствующим запросом).

По результатам рассмотрения дела административный орган вынес постановление от 10.10.2014 N 20-09/6978 о привлечении ОАО "Электроприбор" к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с постановлением административного органа, ОАО "Электроприбор" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и об отмене данного постановления.

При рассмотрении дела Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии руководствовался Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, частью 1 статьи 1.5, частью 2 статьи 2.1, частью 3 статьи 4.1, частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, статьей 67 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), пунктами 2.1.7, 2.1.11, 2.1.12 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, пунктом 50 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, пунктами 18, 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" и правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 4-П, а также исходил из доказанности административным органом события административного правонарушения и наличия его состава в действиях Общества, соблюдения процедуры привлечения юридического лица к административной ответственности, отсутствия оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным. Вместе с тем суд счел возможным снизить размер административного штрафа до 100 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

На основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ. В соответствии с пунктами 2.1.7, 2.1.11, 2.1.12 данного Положения годовые отчеты общества, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества, протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества подлежат постоянному хранению.

Внутренние документы общества подлежат хранению в соответствии со сроками, установленными Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень).

Уставы, положения организации (типовые и индивидуальные) хранятся: по месту разработки и/или утверждения постоянно; в других организациях 3 года после замены новыми (пункт 50 Перечня).

Как следует из материалов дела, Романова Е.В. обратилась в ОАО "Электроприбор" с запросом от 30.06.2014 о представлении копий документов. К запросу была приложена копия выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 25.06.2014.

Общество письмом от 07.07.2014 N 94/2-218 отказало акционеру в представлении копий документов, сославшись на неактуальность выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 25.06.2014.

Действующим законодательством, в том числе пунктом 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", требование о предоставлении вместе с запросом выписки из реестра владельцев ценных бумаг, датированной числом обращения с таким запросом, императивно не установлено.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, при наличии в действующем законодательстве норм, прямо регулирующих спорные правоотношения (статьи 89 - 91 Федерального закона N 208-ФЗ), применение аналогии закона недопустимо.

Нарушение Обществом порядка и сроков представления информации, предусмотренной федеральными законами, подтверждено материалами дела (письмо ОАО "Электроприбор" от 07.07.2014 N 94/2-218, протокол об административном правонарушении от 24.09.2014 N с59-7-2/22421).

Доказательств того, что Романова Е.В. не являлась акционерном ОАО "Электроприбор" и что сведения, содержащиеся в выписке от 25.06.2014, не являлись актуальными на дату обращения с запросом, в материалах дела не имеется.

Из материалов дела усматривается, что заявитель жалобы имел возможность соблюсти порядок представления эмитентом ценных бумаг информации об Обществе, за нарушение которого предусмотрена административная ответственность по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Доказательств принятия ОАО "Электроприбор" всех зависящих от него мер для предотвращения правонарушения в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах административный орган и суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ОАО "Электроприбор" не исполнило возложенную на него действующим законодательством обязанность, что образует событие административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ. В данном случае Общество при отсутствии объективных, чрезвычайных и непреодолимых обстоятельств не приняло всех зависящих от него мер для выполнения требований действующего законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на неприменение судами пункта 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 и статьи 10 ГК РФ отклоняется окружным судом, как основанная на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А79-8829/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева