Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 августа 2015 г. N Ф01-2929/15 по делу N А79-6614/2014

Нижний Новгород

05 августа 2015 г.

Дело N А79-6614/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителей

от истца: Ивановой Н.А. (доверенность от 12.01.2015 N 1/15),

от ответчика: Подшибихина А.Ю. (доверенность от 01.09.2014 N 52)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.01.2015, принятое судьей Крыловым Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А79-6614/2014

по иску индивидуального предпринимателя Сергеева Алексея Юрьевича (ИНН: 212900076270, ОГРНИП: 308213021900152)

к обществу с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" (ИНН: 7536118230, ОГРН: 1117536002979)

о взыскании 9 114 666 рублей 67 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "СтройТрансГрупп",

по встречным искам общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое"

к индивидуальному предпринимателю Сергееву Алексею Юрьевичу и к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТрансГрупп"

о признании незаключенным и недействительным договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11

и установил:

индивидуальный предприниматель Сергеев Алексей Юрьевич (далее - ИП Сергеев А.Ю., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" (далее - ООО Горнорудная компания "Берёзовое", Общество) о взыскании 8 000 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 и 1 114 666 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройТрансГрупп" (далее - ООО "СтройТрансГрупп").

ООО Горнорудная компания "Берёзовое" обратилось в суд со встречными исками к ИП Сергееву А.Ю. и ООО "СтройТрансГрупп" о признании незаключенным и недействительным договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.01.2015 с ООО Горнорудная компания "Берёзовое" взыскано 8 000 000 рублей долга, 1 028 500 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 30.11.2012 по 20.06.2014 и 68 573 рублей 33 копеек расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 решение суда оставлено без изменения.

По ходатайству ООО "СтройТрансГрупп" Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с реорганизацией в форме присоединения произвел процессуальное правопреемство ООО "СтройТрансГрупп" на общество с ограниченной ответственностью "Фригг" (далее - ООО "Фригг").

ООО Горнорудная компания "Берёзовое" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению заявителя, договор купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 является незаключенным, поскольку существенные условия договора не согласованы.

ООО Горнорудная компания "Берёзовое" указывает, что трактор в рамках договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 истцу не передавался, также не был передан и паспорт на самоходную машину; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие право собственности ООО "СтройТрансГрупп" на трактор, а также по основанию непредставления сопроводительной документации. ООО Горнорудная компания "Берёзовое" утверждает, что представленный в суд апелляционной инстанции спорный договор имеет признаки фальсификации. Кроме того, ООО Горнорудная компания "Берёзовое" считает, что дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку город Чебоксары не является местом исполнения договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11.

Подробно доводы ООО Горнорудная компания "Берёзовое" изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ИП Сергеев А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов ООО Горнорудная компания "Берёзовое", попросили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Фригг", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.08.2015.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "СтройТрансГрупп" (продавец) и ООО Горнорудная компания "Берёзовое" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием (далее - товар), а покупатель произвести оплату полученного товара на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора стороны согласовали, что оплата товаров покупателем осуществляется на основании счета, который выставляется продавцом не позднее трех банковских дней до наступления срока оплаты.

В пункте 3.3 договора предусмотрено, что датой исполнения продавцом обязательств по поставке товаров по договору, а также моментом перехода права собственности и риска случайной гибели или случайного повреждения товаров считается дата зачисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 8.3 договора местом исполнения договора является город Чебоксары.

Во исполнение условий договора ООО "СтройТрансГрупп" поставило в адрес ООО Горнорудная компания "Берёзовое" по товарной накладной от 23.11.2012 N 1-23/11 товар на общую сумму 8 000 000 рублей.

ООО "СтройТрансГрупп" (цедент) и ИП Сергеев А.Ю. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 09.06.2014, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ООО Горнорудная компания "Берёзовое" задолженности в сумме 8 000 000 рублей за поставленный товар по договору купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11.

ИП Сергеев А.Ю. 20.06.2014 направил в адрес ООО Горнорудная компания "Берёзовое" уведомление об уступке права требования и претензию с требованием оплатить задолженность в сумме 8 000 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Претензия оставлена без ответа, поэтому ИП Сергеев А.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

ООО Горнорудная компания "Берёзовое" обратилось со встречными исками о признании недействительным и незаключенным договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11.

Руководствуясь статьями 65 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 309, 395, 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии частично удовлетворил первоначальные требования и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд пришел к выводу, что акт приема-передачи от 23.11.2012, товарная накладная от 23.11.2012 N 1-23/11 свидетельствуют об исполнении договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, а также то, что ООО Горнорудная компания "Берёзовое" не представило в материалы дела доказательств того, что купля-продажа спорного трактора не осуществлялась.

Первый арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 36, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 218, 310, 408, 432, 455 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 Кодекса).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, акт приема-передачи от 23.11.2012, товарную накладную от 23.11.2012 N 1-23/11, в которой указаны наименование, количество, цена товара, суды установили, что истец поставил ответчику товар на сумму 8 000 000 рублей

При таких обстоятельствах, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты товара, суды правомерно удовлетворили требование ИП Сергеева А.Ю. о взыскании с Общества 8 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, суды правомерно взыскали с ООО Горнорудная компания "Берёзовое" проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 028 500 рублей, начисленные за период с 30.11.2012 по 20.06.2014.

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 является незаключенным, поскольку существенные условия договора не согласованы, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассмотренном случае суды дали оценку спорному договору на предмет его заключенности и действиям сторон, направленным на его исполнение, и обоснованно указали на отсутствие у сторон неопределенности относительно предмета договора. Суды установили, что условия договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, спецификация к договору, акт приема-передачи от 23.11.2012, товарная накладная от 23.11.2012 N 1-23/11, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 является заключенным.

Ссылки заявителя жалобы на судебную практику по иным делам подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, установленные судами в рамках настоящего дела и других дел, приведенных заявителем в обоснование своей позиции, не являются аналогичными.

Довод ООО Горнорудная компания "Берёзовое" о том, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие право собственности ООО "СтройТрансГрупп" на трактор по договору купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, отклоняется судом округа в силу следующего.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Кодекса).

Представленные в материалы дела доказательства, а именно, договор купли-продажи от 14.05.2012, акт приема-передачи от 14.05.2012, товарная накладная от 14.05.2012 N 1-14/05 - являются одним из оснований приобретения ООО "СтройТрансГрупп" права собственности.

Довод ООО Горнорудная компания "Берёзовое" о том, что договор от 14.05.2012, акт приема-передачи от 14.05.2012, товарная накладная от 14.05.2012 N 1-14/05, счет-фактура от 14.05.2012 N 1-14/05 являются фальсифицированными, отклоняется судом округа, поскольку суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о фальсификации указанных документов, отклонил его, так как не установил оснований для назначения экспертизы на давность изготовления этих документов, а также противоречий и сомнений в представленных доказательствах.

Суд кассационной инстанции признал данный вывод верным.

Довод ООО Горнорудная компания "Берёзовое" о том, что дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку город Чебоксары не является местом исполнения договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, отклоняется судом кассационной инстанции, как несостоятельный.

В соответствии с частью 4 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.

В договоре купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 местом исполнения договора определен город Чебоксары.

В пункте 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Таким образом, дело рассмотрено надлежащим образом.

Ссылка ООО Горнорудная компания "Берёзовое" на отказ от исполнения договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 как основание для отказа во взыскании задолженности, отклоняется судом округа, поскольку данный довод Общество не заявляло в суде первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, представленных в дело, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, а также приведших к принятию неправильного постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ООО Горнорудная компания "Берёзовое" и в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2015 о приостановлении исполнения судебных актов считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А79-6614/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" в доход федерального бюджета 3 000 рублей по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2015 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по настоящему делу считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина