Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 августа 2015 г. N Ф01-2562/15 по делу N А11-10187/2014

Нижний Новгород

05 августа 2015 г.

Дело N А11-10187/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Прытковой В.П.

при участии в судебном заседании 29.07.2015 представителей

от открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский": Гвоздева А.А. по доверенности от 18.04.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк": Максимова В.А. по доверенности от 25.11.2014 N 328,

при участии в судебном заседании 05.08.2015 представителя от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк": Репина И.В. по доверенности от 02.03.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.01.2015, принятое судьей Устиновой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-10187/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк" (ИНН: 3329000313, ОГРН: 1023300000052)

к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (ИНН:3325006882, ОГРН:1113336003010)

о взыскании 8 709 173 рублей 94 копеек

и по встречному иску открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" (ИНН:3325006882, ОГРН:1113336003010)

к обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк" (ИНН: 3329000313, ОГРН: 1023300000052)

о признании сделки недействительной и о взыскании 4 005 451 рубля,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - сельскохозяйственный производственный кооператив "Цибеево",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (далее - Общество) о взыскании 8 709 173 рублей 94 копеек задолженности.

Общество заявило встречный иск о признании соглашения о переводе долга от 25.10.2013 недействительным и о взыскании с Банка денежных средств в сумме 3 900 000 рублей, полученных от Общества по кредитному договору от 04.06.2012 N 5234 после заключения соглашения о переводе долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 105 451 рубля.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Цибеево" (далее - Кооператив).

Суд первой инстанции решением от 14.01.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015, удовлетворил основной иск в полном объеме, взыскав с Общества в пользу Банка задолженность в сумме 8 709 173 рублей 94 копеек, и отказал в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 174, 181 (частью 2), 199 (частью 2), 309, 310, 330, 391 и 809 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о действительности соглашения о переводе долга и ненадлежащем исполнении Обществом обязательств по возврату денежных средств по кредитному договору, поскольку Общество не доказало факт злоупотребления правом со стороны бывшего директора Общества при заключении соглашения о переводе долга, пропустило срок исковой давности на подачу встречного иска о признании недействительным указанного соглашения и не представило доказательств оплаты долга по кредитному договору.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.01.2015 и постановление от 21.04.2015 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводом судов об отсутствии оснований для признания соглашения о переводе долга недействительным. По мнению Общества, бывший генеральный директор Горшков А.А. действовал не в интересах Общества, а в интересах Банка и Кооператива, ассоциированным членом которого он является.

В отзыве на кассационную жалобу Банк возразил относительно доводов кассационной жалобы, попросил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Завода и Банка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на кассационную жалобу соответственно.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. Дело рассмотрено в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 29.07.2015 объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 05.08.2015.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 14.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А11-10187/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Банк (кредитор) и Кооператив (заемщик) заключили кредитный договор от 04.06.2012 N 5234 на открытие невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 15 000 000 рублей на покупку семян, кормов, ГСМ, удобрений, запасных частей к сельскохозяйственной технике на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором, а заемщик - использовать кредит на цели в соответствии с пунктом 1.1 договора, возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее до 31.05.2013 в порядке, обусловленном договором (пункты 1.1, 1.2, 2.1 кредитного договора). В пункте 2.2 кредитного договора установлен график погашения лимита кредитной линии.

Условия кредитования определены в разделе 3 кредитного договора, в котором в числе прочего предусмотрено, что по предоставленным в рамках кредита траншам заемщик уплачивает кредитору проценты из расчета 14,5 процента годовых (пункт 3.5 кредитного договора). В соответствии с пунктом 7.2 кредитного договора при нарушении срока уплаты процентов кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 1 процента за каждый день просрочки от суммы не уплаченных в срок процентов по траншам за весь период просрочки с даты, следующей за датой, указанной в пункте 3.7 договора, по дату погашения задолженности по процентам. При нарушении срока возврата кредита, указанного в пункте 2.2 договора, кредитор вправе вынести задолженность на счет просроченных ссуд с начислением процентов в размере удвоенной ставки, указанной в пункте 3.5 договора, от суммы фактически просроченной задолженности по траншам за весь период просрочки с даты, следующей за датой, указанной в пункте 2.2 договора, по дату фактического погашения кредитной линии (пункт 7.3 кредитного договора).

Во исполнение условий кредитного договора Банк на основании заявления Кооператива от 05.06.2012 N 1 перечислил 15 000 000 рублей. Как указал Банк, с 04.06.2012 по 25.10.2013 третье лицо перечислило Банку 5 783 775 рублей 19 копеек.

Банк и Кооператив заключили дополнительное соглашение от 30.09.2013 N 2 к кредитному договору, в соответствии с которым заемщику снижен лимит выдачи до 12 000 000 рублей, срок возврата кредита установлен до 26.11.2014.

Банк (залогодержатель), Кооператив (первоначальный заемщик) и Общество (новый заемщик) 25.10.2013 подписали соглашение о переводе долга по кредитному договору, в соответствии с которым первоначальный заемщик с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникающие из кредитного договора, заключенного между первоначальным заемщиком и кредитором, на нового заемщика, который ознакомлен со всеми условиями кредитного договора (пункт 1.1 соглашения).

Как определено в пункте 1.3 соглашения о переводе долга, в результате перевода долга первоначальный заемщик выбывает из обязательства перед кредитором по кредитному договору; лицом, обязанным перед кредитором, становится новый заемщик. С момента подписания сторонами соглашения к новому заемщику переходят все права и обязанности первоначального заемщика, вытекающие из кредитного договора; первоначальный заемщик утрачивает все права и освобождается от всех обязанностей по кредитному договору (пункты 2.1, 2.2 соглашения о переводе долга).

По данным Банка, с 25.10.2013 по 20.10.2014 Общество перечислило Банку 5 452 353 рубля 89 копеек.

В связи с неоднократным нарушением сроков внесения платежей Банк предъявил Обществу требование от 04.09.2014 N 140904/15 о досрочном возврате денежных средств по кредитному договору, которое последним не было исполнено.

Ненадлежащее исполнение Обществом обязательств послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, посчитав, что соглашение о переводе долга является недействительной сделкой, предъявило встречный иск.

Рассмотрев первоначальный иск, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства: факт выдачи Банком Кооперативу в рамках кредитного договора денежных средств в сумме 15 000 000 рублей; переход обязательств Кооператива по кредитному договору к Обществу на основании соглашения о переводе долга; наличие и размер задолженности по кредитному договору в предъявленной к взысканию сумме; просрочку в исполнении обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, подтвержденную имеющимися в деле документами. Первый арбитражный апелляционной суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Основанием для отказа в удовлетворении встречного иска явилось отсутствие достаточных и бесспорных доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами соглашения о переводе долга злонамеренно, с целью нанести вред Обществу, а также иным лицам; пропуск срока исковой давности.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Действующим законодательством предусмотрена возможность заключения соглашения о переводе долга.

Оценив представленные доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности Обществом злого умысла или какой-либо иной противоправной цели при заключении сторонами соглашения о переводе долга, а также цели причинения вреда Обществу либо иным лицам. У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов.

Возразив относительно удовлетворения встречного иска, Банк заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суды двух инстанций обоснованно установили, что к требованиям Общества о признании соглашения о переводе долга от 25.10.2013 недействительным на основании статей 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применим годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), начало течения которого исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Общество пропустило годичный срок исковой давности на предъявление иска, поскольку оно обратилось в арбитражный суд с иском только 17.12.2014.

Данный вывод судов не оспорен заявителем кассационной жалобы.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из имеющихся в деле документов и установлено судами, Общество после заключения оспоренного соглашения с 25.10.2013 по 20.10.2014 неоднократно осуществляло платежи в погашение долга по кредитному договору, уплатив всего 5 452 353 рубля 89 копеек.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно отказали Обществу в удовлетворении встречного иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

оставить решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А11-10187/2014 без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.П. Прыткова