Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 г. N 01АП-1023/15

г. Владимир

21 апреля 2015 г.

Дело N А11-10187/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.01.2015 по делу N А11-10187/2014, принятое судьёй Устиновой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОГРН 1023300000052; ИНН 3329000313) к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (ОГРН 1113336003010; ИНН 3325006882) о взыскании 8 709 173 руб. 94 коп. и по встречному иску открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" (ОГРН 1113336003010; ИНН 3325006882) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОГРН 1023300000052; ИНН 3329000313) о признании сделки недействительной и о взыскании 4 005 451 руб., при участии третьего лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Цибеево",

при участии:

от заявителя - открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" - Николаевой О.А. по доверенности от 30.07.2014;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" - Максимова В.А. по доверенности от 25.11.2014 (сроком на 1 год);

от третьего лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Цибеево" - Рыбкина А.К. на основании выписки из ЕГРЮЛ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (далее - ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК", банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (далее - ОАО "Племзавод "Стародворский") о взыскании задолженности в сумме 8 709 173 руб. 94 коп., из которой 8 000 000 руб. - основного долга, 200 815 руб. 06 коп. -неоплаченных процентов на основной долг за период с 01.08.2014 по 01.12.2014, 281 419 руб. 18 коп. - повышенных неоплаченных процентов на просроченный основной долг за период с 31.05.2014 по 01.12.2014, 226 939 руб. 70 коп. - пени на просроченные проценты за период с 31.10.2014 по 01.12.2014 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 27.10.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Цибеево" (далее - СПК "Цибеево").

ОАО "Племзавод "Стародворский" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании соглашения о переводе долга от 25.10.2013 недействительным и взыскании с банка денежных средств в сумме 3 900 000 руб., полученных от общества по кредитному договору от 04.06.2012 N 5234 после заключения соглашения о переводе долга,а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 105 451 руб.

Определением суда от 29.12.2014 встречное исковое заявление принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением от 14.01.2015 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" задолженность в сумме 8 709 173 руб. 94 коп., в том числе основного долга 8 000 000 руб., неоплаченных процентов на основной долг за период с 01.08.2014 по 01.12.2014 - 200 815 руб. 06 коп., повышенных неоплаченных процентов на просроченный основной долг за период с 31.05.2014 по 01.12.2014 - 281 419 руб. 18 коп., пени на просроченные проценты за период с 31.10.2014 по 01.12.2014 - 226 939 руб. 70 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 545 руб. 87 коп. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Племзавод "Стародворский" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает на недействительность соглашения о переводе долга на основании статей 10, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что заключение соглашения о переводе долга с СПК "Цибеево" на ОАО "Племзавод "Стародворский" являлось экономически невыгодным для ОАО "Племзавод "Стародворский", в результате его заключения нанесен ущерб интересам предприятия и акционерам. На момент заключения соглашения долг СПК "Цибеево" перед ОАО "Племзавод "Стародворский" уже составлял 43 000 000 руб.

Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что в обеспечение обязательств по данному соглашению о переводе долга был заключен договор залога основного стада, принадлежащего СПК "Цибеево" в количестве 495 голов с залоговой стоимостью 17 325 000 рублей. Однако, согласно отчетам о движении скота в момент заключения договора залога к соглашению о переводе долга у СПК "Цибеево" стадо КРС в собственности отсутствовало, о чем сторонам соглашения было известно.

Заявитель полагает, что сделка заключена в результате злонамеренного соглашения одной стороны с другими; все действия по переводу долга с СПК "Цибеево" на ОАО "Племзавод "Стародворский" совершены генеральным директором Горшковым А.А. не в интересах ОАО "Племзавод "Стародворский", а исключительно в собственных интересах, поскольку Горшков А.А. является ассоциированным членом СПК "Цибеево", с основным паевым взносом, значительно превышающим общий размер паевых взносов других членов кооператива.

Заявитель жалобы также считает, что генеральный директор ОАО "Племзавод "Стародворский" заключил данную сделку в нарушение действующего законодательства, а именно статей 81-83 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в отсутствие решения совета директоров об одобрении данной сделки.

В суде апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в жалобе.

ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" и СПК "Цибеево", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указали на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между банком (кредитор) и кооперативом (заемщик) был заключен кредитный договор от 04.06.2012 N 5234 на открытие невозобновляемой кредитной линии.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 15 000 000 руб. на покупку семян, кормов, ГСМ, удобрений, запасных частей к сельскохозяйственной технике на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором; заемщик обязался использовать кредит на цели в соответствии с пунктом 1.1 договора, возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, обусловленные договором.

Кредитор предоставляет кредит заемщику на срок до 31.05.2013 (пункт 2.1 кредитного договора). В пункте 2.2 кредитного договора установлен график погашения лимита кредитной линии.

Условия кредитования определены в разделе 3 кредитного договора, в котором в числе прочего предусмотрено, что по предоставленным в рамках кредита траншам заемщик уплачивает кредитору проценты из расчета 14,5% годовых (пункт 3.5 кредитного договора).

В соответствии с пунктом 7.2 кредитного договора при нарушении срока уплаты процентов кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 1% за каждый день просрочки от суммы неоплаченных в срок процентов по траншам за весь период просрочки с даты, следующей за датой, указанной в пункте 3.7 договора, по дату погашения задолженности по процентам.

При нарушении срока возврата кредита, указанного в пункте 2.2 договора, кредитор вправе вынести задолженность на счет просроченных ссуд с начислением процентов в размере удвоенной ставки, указанной в пункте 3.5 договора, от суммы фактически просроченной задолженности по траншам за весь период просрочки с даты, следующей за датой, указанной в пункте 2.2 договора, по дату фактического погашения кредитной линии (пункт 7.3 кредитного договора).

Во исполнение условий кредитного договора банк на основании заявления кооператива от 05.06.2012 N 1 перечислил денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

Как указал банк, в период с 04.06.2012 по 25.10.2013 третьим лицом банку было перечислено 5 783 775 руб. 19 коп.

Банком и кооперативом 30.09.2013 заключено дополнительное соглашение N 2 к кредитному договору, в соответствии с которым заемщику снижен лимит выдачи до 12 000 000 руб., срок возврата кредита установлен до 26.11.2014.

Между банком (залогодержатель), кооперативом (первоначальный заемщик) и обществом (новый заемщик) 25.10.2013 было подписано соглашение о переводе долга по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.1 данного соглашения первоначальный заемщик с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникающие из кредитного договора, заключенного между первоначальным заемщиком и кредитором, на нового заемщика. Новый заемщик ознакомлен со всеми условиями кредитного договора: сумма долга на момент подписания соглашения - 11 950 000 руб., срок возврата кредита 26.11.2014; погашение кредита осуществляется в соответствии с графиком: 31 октября 2013 года - 50 000 руб., 30 ноября 2013 года - 50 000 руб., 31 декабря 2013 года - 50 000 руб., 31 января 2014 года - 100 000 руб., 28 февраля 2014 года - 100 000 руб., 31 марта 2014 года - 100 000 руб., 30 апреля 2014 года - 200 000 руб., 31 мая 2014 года - 500 000 руб., 30 июня 2014 года - 500 000 руб., 30 июля 2014 года - 800 000 руб., 31 августа 2014 года - 1 500 000 руб., 30 сентября 2014 года - 2 000 000 руб., 31 октября 2014 года - 3 000 000 руб., 26 ноября 2014 года - 3 000 000 руб.; процентная ставка 14,5% годовых.

Оплата процентов производится ежемесячно не позднее последнего рабочего числа текущего месяца, если этот день приходится на выходные (праздничные) дни - следующего за ним первого рабочего дня. Период для расчета процентов устанавливается за полный текущий месяц с 01 по 30 (31) число включительно (в феврале по 28 (29) число); оплата процентов по кредитному договору в сумме 118 681 руб. 50 коп. (за октябрь 2013 года) производится новым заемщиком до 31.10.2013 включительно (пункт 1.2 соглашения о переводе долга).

Как определено в пункте 1.3 соглашения о переводе долга, в результате перевода долга первоначальный заемщик выбывает из обязательства перед кредитором по кредитному договору; лицом, обязанным перед кредитором, становится новый заемщик.

С момента подписания сторонами соглашения к новому заемщику переходят все права и обязанности первоначального заемщика, вытекающие из кредитного договора; первоначальный заемщик утрачивает все права и освобождается от всех обязанностей по кредитному договору (пункты 2.1, 2.2 соглашения о переводе долга).

По данным банка, в период с 25.10.2013 по 20.10.2014 общество перечислило 5 452 353 руб. 89 коп.

В связи с неоднократным нарушением сроков внесения платежей банк предъявил обществу требование от 04.09.2014 N 140904/15 о досрочном возврате денежных средств по кредитному договору, которое последним не было исполнено.

Ненадлежащее исполнение обществом обязательств послужило банку основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь общество, полагая, что соглашение о переводе долга является недействительной сделкой, предъявило встречный иск.

Заключив договор, стороны приняли на себя обязательства, которые в соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (о договоре займа), если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы (о кредитном договоре) и не вытекает из существа кредитного договора.

На основании статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), определенную законом или договором.

Факт выдачи банком кооперативу в рамках кредитного договора денежных средств в сумме 15 000 000 руб., переход обязательств кооператива по кредитному договору к обществу на основании соглашения о переводе долга, наличие и размер задолженности по кредитному договору в предъявленной к взысканию сумме, просрочка в исполнении обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом подтверждаются имеющимися в деле документами.

Возражая против удовлетворения иска, общество предъявило встречный иск о признании соглашения о переводе долга от 25.10.2013 недействительным.

В обоснование иска указало, что в момент заключения договора залога к соглашению о переводе долга у СПК "Цибеево" какое - либо стадо КРС в собственности отсутствовало, что подтверждается отчетом о движении скота. О том, что данные обстоятельства по отсутствию предмета залога изначально были известны ООО "Владпромбанк" является очевидным, поскольку банк обязан был проверить наличие предмета залога перед заключением соответствующего договора. Кроме того, об этом свидетельствуют и последующие соглашения между банком и ОАО "Племзавод "Стародворский", которые направлены на фактическую замену несуществующего залога за счет реального имущества нового должника.

Рассмотрев требование общества о признании соглашения о переводе долга недействительным, суд первой инстанции отклонил его, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество утверждает, что при заключении соглашения о переводе долга допущено злоупотребление правом и оспариваемая сделка совершена в результате злонамеренного соглашения одной стороны с другими. ОАО "Племзавод "Стародворский" указывает на то, что факты, свидетельствующие о названных обстоятельствах, были выявлены в апреле 2014 года в ходе проведенной после смены руководства общества проверки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Действующим законодательством предусмотрена возможность заключения соглашения о переводе долга. Как следует из имеющихся в деле документов, общество после заключения оспариваемого соглашения неоднократно осуществляло платежи в погашение долга по кредитному договору.

Достаточных и бесспорных доказательств того, что право на заключение соглашения о переводе долга использовано сторонами соглашения злонамеренно, с целью нанести вред обществу, а также иным лицам, истцом по встречному иску в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, банк заявил о пропуске обществом срока исковой давности.

Исходя из изложенных обществом в обоснование встречного иска доводов, арбитражный суд с учетом положений статей 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что соглашение о переводе долга является оспоримой сделкой, к требованию о признании которой недействительной в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется годичный срок исковой давности. Начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается, что соглашение о переводе долга заключено 25.10.2013.

Встречный иск предъявлен в арбитражный суд 17.12.2014, то есть за пределами годичного срока исковой давности, что на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка общества на смену руководителя организации судом первой инстанции правомерно отклонена ввиду ее несостоятельности.

Более того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что ОАО "Племзавод "Стародворский", ссылаясь в обоснование своих требований на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств в обоснование своей позиции не представил, основание недействительности сделки, предусмотренное данной нормой права, не указал. Такого основания, как заключение сделки в результате злонамеренного соглашения одной стороны с другими, статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого соглашения, не содержит.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения требования общества о признании соглашения о переводе долга недействительным и, соответственно, требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата перечисленных банку денежных средств в сумме 3 900 000 руб., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДИМИРСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" по первоначальному иску сумму 8 709 173 руб. 94 коп.

Доводы заявителя жалобы были подробно рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут за собой отмену обжалуемого решения.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.01.2015 по делу N А11-10187/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова