Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 августа 2015 г. N Ф01-3005/15 по делу N А17-5422/2014

Нижний Новгород

28 августа 2015 г.

Дело N А17-5422/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителя

от заявителя: Сергеева Н.Н. (доверенность от 03.08.2015),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2015, принятое судьей Герасимовым В.Д., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, принятое судьями Буториной Г.Г., Кононовым П.И., Щелокаевой Т.А., по делу N А17-5422/2014

по заявлению акционерного общества с ограниченной ответственностью "Толуорт Холдингс Лимитед", Кияткиной Валентины Григорьевны

о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново от 12.02.2014 N 1448 и от 05.05.2014 N 5171,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, общество с ограниченной ответственностью "Кооператор", Ремезов Василий Константинович,

и установил:

акционерное общество с ограниченной ответственностью "Толуорт Холдингс Лимитед" (далее - АООО "Толуорт Холдингс Лимитед") и Кияткина Валентина Григорьевна (далее - Кияткина В.Г.) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 12.02.2014 N 1448 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации общества с юридической ответственностью "Региональные инвестиции" (далее - ООО "Региональные инвестиции") в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Кооператор" (далее - ООО "Кооператор") и решения от 05.05.2014 N 5171 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИФНС N 46), Ремезов Василий Константинович (далее - Ремезов В.К.) и ООО "Кооператор".

До принятия судом решения Кияткина В.Г. в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявила об отказе от своих требований в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2015 заявленные АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Кооператор" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции нарушил часть 2 статьи 69, пункт 1 части 1 статьи 143 и часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу; судебные акты по делу N А40-139732/2013 не имеют преюдициального значения для настоящего спора в связи с иным кругом лиц, привлеченных к участию в деле. Кроме того, АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" пропустило установленный процессуальным законодательством срок для обжалования решений регистрирующего органа, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" в отзыве и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

МИФНС N 46 заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

ООО "Кооператор", Инспекция и Ремезов В.К., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Региональные инвестиции" Ремезова В.К. от 04.02.2014 произведена реорганизация данного юридического лица путем присоединения к ООО "Кооператор". Этим же решением утверждены договор о присоединении, передаточный акт и новый устав ООО "Кооператор".

ООО "Кооператор" 07.02.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р 12003 - уведомление о начале процедуры реорганизации ООО "Региональные инвестиции" и ООО "Кооператор.

Инспекция 12.02.2014 приняла решение N 1448 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации ООО "Региональные инвестиции" в форме присоединения к ООО "Кооператор".

05.05.2014 Инспекция приняла решение N 5171 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности "Региональные инвестиции" при реорганизации в форме присоединения.

АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" и Кияткина В.Г. не согласились с решениями Инспекции и обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 65, 69, 117, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ивановской области удовлетворил заявленные требования. Суд исходил из того, что обжалуемые решения регистрирующего органа не соответствуют законодательству и нарушают права и законные интересы АООО "Толуорт Холдингс Лимитед".

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 4, 11, 9, 16, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьями 3, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В пункте 4 названной статьи установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона, и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела и установили суды, АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" и Кияткина В.Г. являлись участниками ООО "Региональные инвестиции", в уставном капитале которого их доли составляли соответственно 99,6 процента и 0,4 процента.

Решением общего собрания участников ООО "Региональные инвестиции", оформленным протоколом от 15.09.2006 N 10-2006, на должность генерального директора назначен Перфилов Александр Николаевич.

Инспекция, принимая решение от 12.02.2014 N 1448 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения и решение от 05.05.2014 N 5171 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, руководствовалась заявлениями и приложенными к ним документами, согласно которым генеральным директором ООО "Региональные инвестиции" был Крысов А.С., единственным участником ООО "Региональные инвестиции" - Ремезов В.К.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2014 по делу N А40-139732/2013 решения общего собрания участников ООО "Региональные инвестиции" о принятии в состав участников Ремезова В.К., об избрании его в качества генерального директора, о выходе из состава участников АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" и Кияткиной В.Г., о переходе долей вышедших участников к ООО "Региональные инвестиции" и об избрании генеральным директором Крысова А.С. признаны недействительными. Кроме того, указанным решением суда были признаны недействительными регистрационные записи, удостоверяющие данные факты.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали, что у Ремезова В.К. и Крысова А.С. отсутствовали полномочия на совершение юридически значимых действий: принятие решения от 04.02.2014 о реорганизации ООО "Региональные инвестиции" и подписание договора о присоединении, передаточного акта и заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Региональные инвестиции" произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы АООО "Толуорт Холдингс Лимитед", в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя о пропуске АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" срока, установленного в части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению. Вопрос о восстановлении пропущенного срока разрешается судом на основании исследования и оценки обстоятельств, в связи с которыми он пропущен. При этом признание причин пропуска срока уважительными является усмотрением суда. Признав причины пропуска срока на обжалование решений регистрирующего органа уважительными, суд восстановил указанный срок и рассмотрел спор по существу. Переоценка выводов суда не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иные доводы ООО "Кооператор", в том числе о нарушении судом первой инстанции части 2 статьи 69 и статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Арбитражный суд Ивановской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 1 500 рублей относятся на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина по чеку-ордеру от 27.07.2015 в сумме 1 500 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с неправильным указанием в чеке-ордере от 11.06.2015 реквизитов на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, ошибочно уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А17-5422/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 500 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Кооператор".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кооператор" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1 500 рублей, излишне уплаченную по чеку-ордеру от 27.07.2015.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кооператор" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 11.06.2015.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

И.В. Чижов Т.В. Шутикова