Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф01-3267/15 по делу N А11-10511/2013

Нижний Новгород

17 сентября 2015 г.

Дело N А11-10511/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Зеель И.Г. (доверенность от 18.04.2013),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фактор": Фадеева В.Г. (доверенность от 24.11.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Мокрос": Печниковой Е.В. (директор, решение от 31.10.2014),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фактор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-10511/2013,

по иску Андреева Владимира Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Фактор" (ОГРН: 1147232045443) и обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (ОГРН: 1033300401199)

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО - Югре, Боголепова Ирина Борисовна и общество с ограниченной ответственностью "Красноленинскнефтегазгеология",

и установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" Андреев Владимир Сергеевич (далее - Андреев В.С.), обратился с иском в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к закрытому акционерному обществу "Фактор" (далее - ЗАО "Фактор") и обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (далее - ООО "Мокрос") о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ЗАО "Фактор" к ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью ) и мотивированы совершением крупной сделки без одобрения общим собранием участников общества. Также, по мнению истца, оспариваемая сделка является недействительной как в силу статьи 169 ГК РФ, так и в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку не соответствует статьям 160, 161 ГК РФ и совершена при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) со стороны генерального директора ООО "Мокрос" Боголеповой И.Б.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2013 по делу N А75-2041/2013 указанное дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области и определением от 20.11.2013 принято Арбитражным судом Владимирской области к своему производству с присвоением ему номера А11-10511/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по ХМАО - Югре, Боголепова Ирина Борисовна (далее - ИП Боголепова И.Б.), общество с ограниченной ответственностью "Красноленинскнефтегазгеология" (далее - ООО "Красноленинскнефтегазгеология").

В соответствии со статьей 49 АПК РФ Андреев В.С. отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата от ЗАО "Фактор" к ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012 (отказ принят судом).

Суд определением от 14.02.2014 приостанавил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-3048/2013, определением арбитражного суда от 29.10.2014 производство по делу было возобновлено.

В порядке процессуального правопреемства ЗАО "Фактор" заменено на ООО "Фактор" (определение суда от 27.11.2014).

ООО "Мокрос" в заявлении от 27.11.2014 признало иск, однако суд на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принял данное признание (ввиду нарушения данным признанием прав и законных интересов ООО "Фактор", которое возражало против заявленного иска) и рассмотрел дело по существу.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 18.02.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, удовлетворил исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012, заключенного между ООО "Мокрос" и ЗАО "Фактор", и прекратил производство по делу в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Фактор" ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Фактор" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд пришел к ошибочному выводу о крупности спорной сделки и неправомерно применил к рассмотренному спору статью 10 ГК РФ и статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 1 статьи 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи.

Представитель ООО "Фактор" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Андреева В.С. возразил против доводов кассационной жалобы и просил оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015 и я постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мокрос" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 20.12.1999 Московской регистрационной палатой за N 001.165.152. Сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.02.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Владимирской области, (основной государственный регистрационный номер 1033300401199).

По состоянию на 24.08.2012 единственным участником ООО "Мокрос" являлся Андреев В.С., обладавший долей в размере 8400 рублей, равной 100 процентов уставного капитала общества, генеральным директором общества являлась Боголепова И.Б.

ООО "Мокрос" в лице генерального директора Боголеповой И.Б. (продавец) и ЗАО "Фактор" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.12.2012, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее недвижимое имущество: базу отдыха вахт (АБК N 2) - одноэтажное здание общей площадью 383,2 квадратного метра, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров д.2, корп. 3; административно-бытовой корпус N 1 - одноэтажное здание общей площадью 508, 9 квадратного метра, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров, д. 2, корп. 1; центральный склад СКЗ - одноэтажное здание общей площадью 1015 квадратных метров, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров, д. 2, корп. 4; здание РММ - одноэтажное здание общей площадью 2 286 квадратных метров., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров д. 2, корп. 5; здание РММ (производственный корпус) - одноэтажное здание общей площадью 559 квадратных метров, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров, д. 2, корп. 6; здание РММ ПРЦБ - двухэтажное здание общей площадью 2450,4 квадратного метра, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров, д. 2, корп. 10; здание РММ - одноэтажное здание общей площадью 2940,3 квадратного метра., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 километров, д.2, корп. 11.

Общая стоимость недвижимого имущества (цена договора), указанного в пункте 1.1 настоящего договора, установлена по соглашению сторон и составила 22 500 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 18 процентов - 3432 203 рублей 39 копеек (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата цены договора производится покупателем в течение десяти дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата может быть произведена путем зачета встречного однородного требования, а также, при согласии продавца, путем передачи ему ценных бумаг или иного имущества.

Сторонами договора подписали передаточный акт от 19.12.2012.

ООО "Мокрос" в лице генерального директора Боголеповой И.Б. (сторона-1) и ЗАО "Фактор" (сторона-2) заключили соглашение о зачете от 20.12.2012, по условиям которого требование стороны -1 к стороне -2 по договору купли-продажи от 19.12.2012 в размере 22 500 000 руб., в том числе НДС- 18 процентов прекращается; требование стороны -2 к стороне -1 по соглашению о новации от 26.03.2002 уменьшается на сумму 22 500 000 рублей и по результатам зачета составляет 3 985 500 рублей, без НДС (пункты 2.1, 2.2 соглашения).

В регистрирующий орган представлена справка ООО "Мокрос", подписанная генеральным директором Боголеповой И.Б., отражающая, что данная сделка является для ООО "Мокрос" крупной.

Право собственности ЗАО "Фактор" на вышеназванные объекты недвижимого имущества зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югре 25.01.2013 (свидетельства о государственной регистрации права серии 86-АБ N 551672, 551673, 551674, 551675, 551677, 551676 551678).

На момент совершения оспариваемой сделки все вышеназванные нежилые помещения были переданы ООО "Мокрос" ООО "Красноленинскнефтегазгеология", где Андреев В.С. является единственным участником и директором, по договору аренды от 02.07.2009 N А44-2009.

В письме от 12.03.2013 ЗАО "Фактор" предложило арендатору (ООО "Красноленинскнефтегазгеология") заключить с ним договор аренды, указав, что с 25.01.2013 является собственником вышеназванных объектов недвижимого имущества, либо освободить их.

Узнав о совершенной сделке, Андреев В.С. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, а также в Арбитражный суд Владимирской области с иском о признании недействительными решения единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 N 2, решения общего собрания ООО "Мокрос" от 27.08.2012 N 1, устава ООО "Мокрос" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 27.08.2012 N 1; о восстановлении права истца на 100 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8400 руб., о понуждении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Владимирской области аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ (дело N А11-3048/2013).

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела N А11-3048/2013 установлено, что на основании решения единственного участника ООО "Мокрос" Андреева В.С. от 24.08.2012 N 2 и заявления Боголеповой И.Б. последняя принята в состав участников общества, рассмотрение вопросов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества вынесено на общее собрание участников общества на 27.08.2012.

Из протокола от 27.08.2012 N 1 усматривается, что в указанную дату состоялось оспариваемое общее собрание участников ООО "Мокрос, в повестку дня которого включены вопросы: 1. Утверждение списка участников общества; 2. Приведение устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ; 3. Принятие денежного вклада в фонд оплаты уставного капитала в сумме 11 600 рублей; 4. Утверждение итогов внесения дополнительного вклада участника Боголеповой И.Б. в уставный капитал общества в сумме 11 600 рублей; 5. Утверждение уставного капитала в размере 20 000 рублей в связи с утвержденными итогами внесения дополнительного вклада в уставный капитал;6. Распределение долей в уставном капитале между участниками общества: Боголепова И.Б. - 50 %, номинальной стоимостью 11 600 рублей, Андреев В.С.- 42 процента, номинальной стоимостью 8400 рублей; 7. Внесение изменений в устав общества и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала; 8. Утверждение устава в новой редакции;9. Подтверждение полномочий генерального директора - Боголеповой И.Б.; Поручение Боголеповой И.Б. оформление и государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества, в регистрирующем органе с правом подписи всех необходимых документов и выдачи доверенностей.

На данном собрании в числе прочего был принят устав ООО "Мокрос" в новой редакции, согласно пункту 14.1 которого для совершения крупных сделок не требовалось решения общего собрания участников общества.

Из представленных решения единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 N 2 и протокола общего собрания участников ООО "Мокрос" от 27.08.2012 следует, что Андреев В.С. принимал участие в решении указанных в них вопросах, решение и протокол общего собрания содержат подпись участника Андреева В.С.

Истец утверждал, что не проводил собрание, результаты которого отражены в решении от 24.08.2012 N 2, и не принимал участие в собрании, результаты которого зафиксированы в протоколе от 27.08.2012 N 1, указанные решение и протоколы общего собрания не подписывал.

При рассмотрении Арбитражный судом Владимирской области дела N А11-3048/2013 установлено, что решения от 24.08.2012 N 2 о принятии в состав участников общества Боголеповой И.Б., а также вынесении рассмотрения вопросов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества на общее собрание участников общества на 27.08.2012, единственным участником ООО "Мокрос" Андреевым В.С. не принималось и было сфальсифицировано; в общем собрании участников ООО "Мокрос", состоявшемся 27.08.2012, Андреев В.С. участия не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал.

Суд установил, что в связи с недобросовестными действиями ООО "Мокрос" и Боголеповой И.Б. истец помимо своей воли лишился единоличной доли участия в обществе.

Вступившим в законную силу решением от 01.07.2014 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-3048/2013 были признаны недействительными решение единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 N 2, решение общего собрания участников ООО "Мокрос" от 27.08.2012 N 1, устав ООО "Мокрос" в новой редакции N 4, утвержденной протоколом от 27.08.2012 N 1. За Андреевым В.С. признано право на долю в уставном капитале ООО "Мокрос" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 8400 рублей с лишением Боголеповой И.Б. доли в уставном капитале ООО "Мокрос" в размере, равном 50 процентам, номинальной стоимостью 11 600 рублей.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 3, 5 и 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка заключена ООО "Мокрос" и ООО "Фактор" 19.12.2012, цена договора определена сторонами в сумме 22 500 000 рублей.

Общая балансовая стоимость активов ООО "Мокрос" по состоянию на 30.09.2012 составила 48 530 000 рублей (данные бухгалтерского баланса).

Стоимость имущества, отчужденного по спорному договору, превысила 25 процентов стоимости всех активов ООО "Мокрос".

В связи с указанным суд правильно оценил договор купли-продажи от 19.12.2012, как крупную сделку.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и факты, установленные судом по делу N А 11-3048/2013 (имеющему в порядке статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора), суд пришел к правильному выводу о наличии злоупотребления правом со стороны исполнительного органа ООО "Мокрос" Боголеповой И.Б., выразившегося в заключении упомянутой сделки помимо воли единственного законного участника общества Андреева В.С.

В связи с указанным суд обоснованно, применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ, признал недействительным договор купли-продажи от 19.12.2012.

От требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ООО "Фактор" ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012, истец отказался (отказ принят арбитражным судом), поэтому суд правомерно на основании пункта 4 статьи 150 АПК РФ прекратил производство в части данного требования.

Довод заявителя о том, что спорная сделка не относится к категории крупных направлен на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу N А11-10511/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фактор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов