Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2015 г. N Ф01-3242/15 по делу N А39-3369/2013

Нижний Новгород

01 октября 2015 г.

Дело N А39-3369/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 25.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Амирджаняна Вардгеса Суреновича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2015, принятое судьей Мысиной Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г., по делу N А39-3369/2013

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СК "Спецмонтажстрой" (ИНН: 1326192892, ОГРН: 1051326002474) Булгакова Вячеслава Ивановича

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью СК "Спецмонтажстрой" (далее - ООО СК "Спецмонтажстрой") конкурсный управляющий Булгаков Вячеслав Иванович (далее - Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2012 N 1, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Баязет" (далее - ООО "Баязет"), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на статьях 19 и 61.2 (пункте 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) и мотивировано тем, что договор заключен в период подозрительности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 20.01.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2015, удовлетворил требования: признал недействительным договор купли-продажи от 27.06.2012 N 1 и применил последствия недействительности сделки в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу должника. Суды установили, что сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, является сделкой с заинтересованностью и повлекла нарушения прав кредиторов.

Не согласившись с данными судебными актами, Амирджанян В.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норма процессуального права.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи от 27.06.2012 N 1 ООО СК "Спецмонтажстрой" не отвечало признакам несостоятельности, дальнейшая эксплуатация отчужденного имущества привела бы к ухудшению финансового положения предприятия, спорные объекты недвижимости находились в залоге у открытого акционерного общества "Российской Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и на них обращено взыскание в связи с неисполнением ООО "Баязет" обязательств по договору об открытии кредитной линии от 29.06.2012 N 122000/0140; ошибочно указали размер задолженности должника по налогам и сборам; не привлекли к участию в деле в качестве заинтересованного лица Банк. Суд второй инстанции не дал оценки документам, приложенным к апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Конкурсный управляющий указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО СК "Спецмонтажстрой" (продавец) и ООО "Баязет" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.06.2012 N 1 недвижимого имущества (здания крытой автостоянки с бытовыми помещениями, земельный участок, сооружение-площадку и подъезды крытой стоянки), расположенного по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Александровское шоссе, дом N 26. Право собственности покупателя на объекты зарегистрировано в установленном законом порядке 13.07.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2013 ООО СК "Спецмонтажстрой" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Булга- ков В.И.

Посчитав, что данная сделка является недействительной, Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

2) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом в первом абзаце пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по приведенному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Оспоренная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в течение периода, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили: в результате совершения договора купли-продажи от 27.06.2012 N 1 ООО СК "Спецмонтажстрой" лишилось основных средств в размере, превышающем 20 процентов балансовой стоимости активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов; на момент заключения сделки Амирджанян В.С. являлся единственным учредителем и директором ООО СК "Спецмонтажстрой" и единственным участником ООО "Баязет", единоличный исполнительный орган которого возглавлял Амирджанян А.С., ООО "Баязет" после заключения договора купли-продажи передало спорное недвижимое имущество в залог Банку для обеспечения кредитных обязательств по договору от 29.06.2012 N 122000/0140 об открытии кредитной линии, следовательно, контрагенты являлись заинтересованными лицами в сделке и знали о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды правомерно сделали вывод о доказанности Конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания купли-продажи от 27.06.2012 N 1 недействительным и удовлетворили заявленные требования.

Вопреки указанию подателя жалобы, из содержания обжалуемых решения и постановления не усматривается, что в них решен вопрос о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле Банка. Определением Арбитражного суда Республики Мордовия ль 20.08.2015 по делу N А39-3369/2013 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка, как обеспеченные залогом спорного имущества.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на недоказанность оснований для признания сделки недействительной направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В силу изложенного окружной суд не нашел причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А39-3369/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества Амирджаняна Вардгеса Суреновича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов