Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 октября 2015 г. N Ф01-3888/15 по делу N А38-5232/2014

Нижний Новгород

02 октября 2015 г.

Дело N А38-5232/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии Золотарева В.А. (паспорт),

представителей от истца - Вохминцева Андрея Владимировича: Садковой Т.А. (доверенность от 31.01.2013),

от ответчика - Молчанова Виктора Юрьевича: Пономаренко Д.Ф. (доверенность от 06.03.2014),

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "КЛАСС": Садковой Т.А. (доверенность от 08.07.2014), Золотарева Валерия Алексеевича: Садковой Т.А. (доверенность от 31.01.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Вохминцева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.03.2015, принятое судьей Толмачевым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А38-5232/2014

по иску Вохминцева Андрея Владимировича

к Молчанову Виктору Юрьевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "КЛАСС", Золотарев Валерий Алексеевич,

о взыскании убытков

и установил:

Вохминцев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Молчанову Виктору Юрьевичу о взыскании 1 370 000 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьях 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что недобросовестными действиями ответчика, выразившимися в заключении от имени общества с ограниченной ответственностью "КЛАСС" (далее - ООО "КЛАСС", Общество) с Вохминцевым И.Л. договора займа от 25.11.2008 на сумму 100 000 рублей под 50 процентов годовых, по которому не возвращенная Обществом сумма займа (105 000 рублей) взыскана с ООО "КЛАСС" в пользу Вохминцева И.Л. решением Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011; в непринятии мер по предотвращению банкротства ООО "КЛАСС", в результате которого с Общества в пользу арбитражного управляющего арбитражный суд взыскал вознаграждение в размере 546 554 рублей; в приобретении Обществом по товарной накладной от 11.11.2010 печного бытового топлива на сумму 715 339 рублей в отсутствие одобрения сделки участниками ООО "КЛАСС", Обществу причинены убытки в заявленной сумме.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "КЛАСС" и Золотарев Валерий Алексеевич.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, отказал в удовлетворении иска по причине недоказанности совокупности оснований, необходимых для возмещения вреда.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Вохминцев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вина ответчика состоит в том, что он не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него по характеру обязательств; умышленно нарушил положения устава Общества, касающиеся предварительного согласия участников Общества на совершение сделки от имени Общества, не принял своевременных мер по недопущению неплатежеспособности Общества.

Заявитель считает, что заключение фиктивного договора займа от 25.11.2008 и приобретение печного топлива 11.11.2010 проведено Молчановым В.Ю. с единственной целью - причинить существенный вред ООО "КЛАСС" и прекратить его хозяйственную деятельность.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

Золотарев В.А. и представитель ООО "КЛАСС" и Золотарева В.А. в судебном заседании согласились с доводами заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Единоличный исполнительный орган Общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он обязан по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пунктах 2 и 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, а также в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как видно из документов и установил суд, ООО "КЛАСС" учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.1999. С момента создания Общества его участниками являются Молчанов В.Ю., Вохминцев А.В. и Золотарев В.А. Все участники Обладают равными долями в уставном капитале номинальной стоимостью 2800 рублей каждая, что соответствует 33,3 процента от размера уставного капитала Общества. До 09.07.2012 директором Общества являлся Молчанов В.Ю.

Молчанов В.Ю., будучи единоличным исполнительным органом ООО "КЛАСС", заключил с Вохминцевым И.Л. (займодавцем) договор займа от 25.11.2008 на сумму 105 000 рублей на 90 дней под 50 процентов годовых.

Решением Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011 с ООО "КЛАСС" в пользу Вохминцева И.Л. взыскан долг Общества по договору займа от 25.11.2008 в сумме 105 000 рублей.

Истец считает, что при заключении договора займа Молчанов В.Ю. действовал вопреки интересам Общества; причинение убытков выразилось в возникновении у Общества задолженности перед займодавцем Вохминцевым И.Л.

Вместе с тем решением Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 02.12.2014 названный договор займа признан незаключенным в силу его безденежности. Определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий ЭЛ от 20.04.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам отменено решение Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011 о взыскании с ООО "КЛАСС" в пользу Вохминцева И.Л. долга по договору займа от 25.11.2008 в сумме 105 000 рублей.

Таким образом, суд правомерно счел недоказанным факт причинения ООО "КЛАСС" убытков в сумме 105 000 рублей.

Истец сослался на причинение Обществу убытков недобросовестными действиями ответчика, выразившимися в приобретении Обществом по товарной накладной от 11.11.2010 печного бытового топлива на сумму 715 339 рублей. По его мнению, фактически Общество не получило топливо, что способствовало включению в реестр требований кредиторов ООО "КЛАСС" несуществующей задолженности перед ООО "Ассортимент" в сумме 715 340 рублей; истец сослался на приговор Йошкар-Олинского городского суда от 28.08.2014 по уголовному делу N 1-4/2014.

Из материалов дела следует, что на основании накладной от 11.11.2010 ООО "КЛАСС" получило от ООО "Ассортимент" 37 тонн печного бытового топлива на сумму 715 339 рублей. Общество не оплатило полученное топливо. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.05.2012 задолженность за печное топливо перед ООО "Ассортимент" в размере 715 339 рублей включена в реестр кредиторов ООО "КЛАСС". В этой связи суд признал установленным факт получения Обществом печного топлива.

Йошкар-Олинский городской суд прекратил уголовное преследование в отношении Молчанова В.Ю. по факту приобретения им от имени ООО "КЛАСС" печного топлива за отсутствием в его (Молчанова) действиях состава преступления.

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о недоказанности причинения Обществу убытков в связи с приобретением печного топлива на сумму 715 339 рублей.

Истец указал на бездействие Молчанова В.Ю., выразившееся в непринятии мер по предотвращению банкротства ООО "КЛАСС", в результате которого с Общества в пользу арбитражного управляющего арбитражный суд взыскал вознаграждение в размере 546 554 рублей. Названную сумму истец квалифицировал как убыток, возникший у Общества в результате непринятия Молчановым В.Ю. мер по погашению задолженности перед Вохминцевым И.Л. и сокрытия от участников Общества сведений о банкротстве Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Таким образом, условия выплаты вознаграждения арбитражному управляющему, а также порядок распределения расходов по делу о банкротстве установлены Законом о банкротстве, в соответствии с которым предусмотрено, что соответствующие расходы несет должник либо заявитель по делу о банкротстве, следовательно, обязанность заявителя по делу о банкротстве должника выплатить арбитражному управляющему вознаграждение и возместить судебные расходы ввиду недостаточности имущества должника не может быть отнесена к ответственности руководителя должника.

С учетом изложенного суд правомерно пришел к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между несением ООО "КЛАСС" расходов по делу о банкротстве и неправомерным бездействием Молчанова В.Ю.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.03.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А38-5232/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Вохминцева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева