Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 сентября 2015 г. N Ф01-3881/15 по делу N А39-2305/2013

Нижний Новгород

28 сентября 2015 г.

Дело N А39-2305/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015, принятое судьей Бобкиной С.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А39-2305/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А39-2305/2013

по иску Ювкина Вадима Анатольевича

к Фомичеву Сергею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь"

о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2013 и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Ювкин Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Фомичеву Сергею Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы заключением спорной сделки с нарушением предусмотренного законом порядка ее одобрения. Истец ссылается на продажу предмета сделки по заниженной цене, что привело к причинению Обществу значительного ущерба в виде утраты юридическим лицом своих активов и указывает на факт злоупотребления правом при совершении указанной сделки.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 04.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.10.2014, отказал в удовлетворении иска. Руководствуясь статьями 10, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46 и 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд не усмотрел правовых оснований для квалификации спорной сделки в качестве крупной и признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 по делу N А39-2305/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015, отказал в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд исходил из того, что обстоятельства, указанные в заявлении от 16.04.2015, не отвечают признакам новых обстоятельств, перечисленных в исчерпывающем перечне в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому они не могут служить основаниями для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с определением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, новым обстоятельством, согласно пункту 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013 о признании недействительным решения общего собрания участников об одобрении сделки купли-продажи от 30.01.2013, а не налоговая и бухгалтерская отчетность Общества с 2012 года по 2013 год, направленная посредством электронной связи 16.03.2015.

Фомичев С.Н. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить определение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Фомичева С.Н. о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Ювкин В.А. и ООО "Октябрь" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень новых обстоятельств.

ООО "Октябрь" в качестве новых обстоятельств указало налоговую и бухгалтерскую отчетность Общества с 2012 года по 2013 год, направленную посредством электронной связи 16.03.2015 в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району города Саранска.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд пришел к правомерному выводу о том, что данные обстоятельства, не отвечают признакам новых обстоятельств, перечисленных в исчерпывающем перечне в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому они не могут служить основаниями для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013, в соответствии с которым признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 30.01.2013, как на обстоятельство, предусмотренное пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной. Данный подход следует из положений пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу N А39-2305/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов