Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 г. N 01АП-3090/14

г. Владимир

27 июля 2015 г.

Дело N А39-2305/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии:

от истца - Ювкина Вадима Анатольевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление 35546);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - Фомичева Сергея Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 35544),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 по делу N А39-2305/2013, принятое судьей Бобкиной С.П. об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Октябрь" (далее - ООО "Октябрь") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 по делу N А39-2305/2013.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 по делу N А39-2305/2013 в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам ООО "Октябрь" отказано.

ООО "Октябрь", не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что решение суда об отказе в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной по настоящему делу вынесено без учета состоявшегося 30.12.2013 судебного акта по делу N А39-2306/2013, которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Октябрь" от 30.01.2013 об одобрении оспариваемой сделки. Именно это обстоятельство было указано заявителем в качестве обстоятельства, предусмотренного пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако суд необоснованно счел, что новым обстоятельством для данного дела обществом названа налоговая и бухгалтерская отчетность ООО "Октябрь" за период с 2012 по 2013 годы, направленная посредством электронной связи 16.03.2015 в ИФНС России по Октябрьскому району г.Саранска, в которой отражена реальная стоимость спорного объекта недвижимости, совпадающая с рыночной стоимостью объекта в отчете N 28-05/13(Л) от 28.05.2013.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В отзыве от 08.07.2015 Фомичев С.Н. указал, что с жалобой не согласен, считает определение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, отказано в удовлетворении иска Ювкина В.А. к Фомичеву С.Н., ООО "Октябрь" о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2013 и применении последствий недействительности сделки. При этом суд исходил из того, что на момент заключения сделки покупатель предпринял все возможные меры для установления факта одобрения сделки всеми участниками общества, то есть является добросовестным приобретателем по сделке, а также что истцом не представлено доказательств того, что именно в результате продажи объекта недвижимого имущества фактически приостановлена финансово-хозяйственная деятельность общества.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А39-2305/2013 оставлены без изменения.

16.04.2015 ООО "Октябрь" обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения от 04.04.2014 по делу N А39-2305/2013 по новым обстоятельствам.

В качестве основания к пересмотру судебного акта заявитель указывает, что новым обстоятельством для данного дела является налоговая и бухгалтерская отчетность ООО "Октябрь" за период с 2012 по 2013 годы, направленная посредством электронной связи 16.03.2015 в ИФНС России по Октябрьскому району г.Саранска, в которой отражена реальная стоимость спорного объекта недвижимости, совпадающая с рыночной стоимостью объекта в отчете N 28-05/13(Л) от 28.05.2013. Заявитель считает, что данное обстоятельство является существенным, поскольку при наличии договора купли-продажи от 30.01.2013. по цене 150 000 руб., указанное в договоре имущество числится на балансе ООО "Октябрь" в размере 1 355 000 руб.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 указанного Кодекса.

Перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам приведен в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 части 2 указанной нормы одним из оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (пункты 3-5) разъяснил, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. Существенным для дела обстоятельством может быть признано вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Оценив представленную в материалы дела налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО "Октябрь" за период с 2012 по 2013 годы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что данные обстоятельства не обладают признаком существенности.

Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013, которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Октябрь" от 30.01.2013, как на обстоятельство, предусмотренное пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

Данный подход следует из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013 удовлетворены требования Ювкина В.А.: признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Октябрь" от 30.01.2013. Судом установлена подложность указанного протокола общего собрания участников общества.

Между тем данное обстоятельство не влияет на добросовестность участников гражданского оборота и разумность их действий при совершении оспариваемой сделки. Именно исходя из добросовестности ответчиков, которые не знали и не должны были знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, оснований полагать, что решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013 является основанием для пересмотра судебного акта, принятого по настоящему делу, не имеется.

Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 по делу N А39-2305/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова