Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 октября 2015 г. N Ф01-4053/15 по делу N А28-10077/2014

Нижний Новгород

26 октября 2015 г.

Дело N А28-10077/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии ответчика - Трухина Анатолия Николаевича (паспорт), представителей от истца - Фалалеевой Елены Олеговны: Сухомлина Д.С. (доверенность от 16.03.2014),

от ответчика - Трухина Анатолия Николаевича: Соболева А.В. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Трухина Анатолия Николаевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.03.2015, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-10077/2014

по иску Фалалеевой Елены Олеговны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 4340003133, ОГРН: 1024300609475)

к Трухину Анатолию Николаевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 4340003133, ОГРН: 1024300609475),

о взыскании 1 441 000 рублей 00 копеек

и установил:

Фалалеева Елена Олеговна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Трухину Анатолию Николаевичу о взыскании 1 441 000 рублей убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ООО "Восход", Общества), причиненных ответчиком при исполнении обязанностей директора Общества, 10 000 рублей расходов по оплате услуг эксперта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Восход".

Арбитражный суд Кировской области решением от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015, удовлетворил исковые требования. Суд исходил из того, что имущество, принадлежащее Обществу, реализовано по цене, ниже его действительной рыночной стоимости, что свидетельствует о недобросовестности директора Общества Трухина А.Н.

Не согласившись с решением и постановлением, Трухин А.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суды обеих инстанций неправильно установили обстоятельства недобросовестности действий ответчика, поскольку его вина, которая выражается в заведомом знании его о том, что условия совершенной им сделки существенно в худшую для Общества сторону отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных в сравнимых обстоятельствах, - отсутствует. Доводы о том, что в деле не имеется доказательств о том, что совершенная сделка не отвечала интересам Общества и была невыгодна, являются недоказанными и необоснованными. Продажа имущества полностью соответствовала целям деятельности Общества, так как с учетом его состояния оно фактически не использовалось и содержание его было невыгодно. Директор имел основания провести отчуждение имущества по установленной рыночной цене, что свидетельствует об отсутствии в его действиях признаков недобросовестности. Невыгодность сделки должна определяться на момент ее совершения, а последующие проведенные оценки, в том числе заключение эксперта от 10.02.2015, не могут иметь обратной силы и свидетельствовать о наличии вины ответчика. Наличие иных судебных дел не может свидетельствовать о конфликте между личными интересами директора Общества Трухина А.Н. и интересами юридического лица.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав мнение сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Фалалеева Е.О. является участником ООО "Восход", владеет долей в уставном капитале Общества в размере 14,286 процента.

ООО "Восход" (продавец) в лице Селивановой И.А., действующей на основании доверенности от имени Общества от 27.09.2013, и гражданин Боченков Сергей Васильевич (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.12.2013, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность здание инвентарного склада, назначение материально-техническое снабжение и сбыт, 1-этажное, общая площадь 356,3 квадратного метра, инвентарный N 771/22, литера В/В1, адрес (местонахождение): Кировская область, город Вятские Поляны, улица Деповская, дом 1, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации здания инвентарного склада, общая площадь 521 квадратный метр, по названному адресу.

Цена продаваемого недвижимого имущества, определенная по договоренности сторон, составляет 105 000 рублей 00 копеек, в том числе 4000 рублей 00 копеек земельный участок (пункт 3 договора).

В суде первой инстанции Трухин А.Н. не оспорил, что заключение договора проводилось при его непосредственном участии.

В ходе рассмотрения дела, суд определением от 09.12.2014 по ходатайству истца назначил судебную экспертизу по вопросу установления рыночной стоимости имущества, отчужденного по договору от 21.12.2013.

Согласно заключению эксперта Садаковой Е.Б. рыночная стоимость здания инвентарного склада площадью 356,3 квадратного метра, расположенного по адресу: Кировская область, город Вятские Поляны, улица Деповская, дом 1, кадастровый номер 43:41:000019:38:771/22В/В1, по состоянию на 21.12.2013 составляет 1 546 000 рублей, в том числе рыночная стоимость земельного участка площадью 521 квадратный метр, расположенного по адресу: Кировская область, город Вятские Поляны, улица Деповская, дом 1, кадастровый номер 43:41:000019:77, по состоянию на 21.12.2013 - 165 000 рублей 00 копеек.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что в результате продажи имущества ООО "Восход" по заниженной цене Обществу причинены убытки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14).

Порядок применения приведенных норм разъяснен в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

В пункте 2 Постановления N 62 определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

Наличие убытков истец связывает с реализацией принадлежащего третьему лицу здания склада и земельного участка по заниженной цене в 105 000 рублей.

Для установления действительной рыночной стоимости реализованного по договору от 21.12.2013 имущества суд назначил экспертизу. Согласно заключению эксперта от 10.02.2015 N 1598/5-3 рыночная стоимость здания инвентарного склада равна 1 546 000 рублей 00 копеек, в том числе стоимость земельного участка 165 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что имущество, принадлежащее Обществу, реализовано по цене, ниже его действительной рыночной стоимости.

Суд установил, что ответчик скрывал информацию о заключении договора купли-продажи от 21.12.2013 от других участников Общества и совершение указанной сделки имело место в период корпоративного конфликта между ООО "Восход" в лице директора Трухина А.Н. и участниками данного Общества - Фалалеевой Валентиной Ивановной, Фалалеевой Ксенией Олеговной и Фалалеевой Еленой Олеговной.

Доказательств того, что, совершая сделку по отчуждению основных средств Общества по цене 105 000 рублей, Трухин А.Н., как директор Общества, действовал в интересах Общества и такая сделка являлась экономически целесообразной (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее), не имеется в материалах дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о причинении Обществу убытков по вине ответчика и обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Определение от 01.09.2015 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.03.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015 по делу N А28-10077/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Трухина Анатолия Николаевича - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Кировской области от 23.03.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015 по делу N А28-10077/2014.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов