Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 октября 2015 г. N Ф01-3713/15 по делу N А82-5583/2011

Нижний Новгород

27 октября 2015 г.

Дело N А82-5583/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2015 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

при участии в судебном заседании

от открытого акционерного общества "Донской Табак": Топилиной З.П. по доверенности от 04.02.2015 N 34

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГросСтемс" Шамсутдинова Азата Хамитовича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2015, принятое судьей Фроловичевой М.Б., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А82-5583/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГросСтемс" к открытому акционерному обществу "Донской Табак" (ИНН: 6163012571, ОГРН: 1026103160962)

о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГросСтемс" (ИНН: 7709327506, ОГРН: 1027601047913)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГросСтемс" (далее - ООО "ГросСтемс") конкурсный управляющий Жданов Марат Равилевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Донской Табак" (далее - ООО "Донской Табак") о признании недействительными сделок должника по перечислению ответчику денежных средств на общую сумму 16 068 890 рублей 12 копеек (по платежному поручению от 15.02.2011 N 176 на сумму 1 548 440 рублей 88 копеек, по платежному поручению от 15.02.2011 N 174 на сумму 1 751 382 рубля 44 копейки, по платежному поручению от 15.02.2011 N 153 на сумму 12 769 066 рублей 80 копеек) и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление основано на пунктах 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате совершения спорных платежей ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований других кредиторов, существовавших до совершения данных сделок.

Определением от 04.03.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности, а также исходя из отсутствия обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и свидетельствующих об оказании ответчику большего предпочтения по сравнению с иными кредиторами должника.

Постановлением от 02.06.2015 Второй арбитражный апелляционный суд оставил определение Арбитражного суда Ярославской области без изменения, указав, что истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ГросСтемс" Шамсутдинов Азат Хамитович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.03.2015 и постановление от 02.06.2015 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Заявитель жалобы указал, что апелляционный суд необоснованно отказался от проверки по существу правомерности вывода арбитражного суда об отсутствии оснований для оспаривания сделок; отказ в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника лишь в связи с истечением срока исковой давности является основанием для взыскания убытков с конкурсного управляющего Ткаченко Н.В.; должник был лишен возможности представить свою позицию в суде первой инстанции, так как на момент судебного заседания у должника фактически отсутствовал конкурсный управляющий.

Представитель ООО "Донской Табак" в отзыве и его представитель в судебном заседании ходатайствовали об оставлении оспоренных судебных актов без изменения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно выписке ОАО "Сбербанк России" по счету ООО "ГросСтемс" от 27.08.2012 должник перечислил ООО "Донской табак" по платежным поручениям от 15.02.2011 N 153, 174 и 176 денежные средства в общей сумме 16 068 890 рублей 12 копеек за расширенную табачную жилку по товарным накладным от 16.11.2010 N 1157, от 17.11.2010 N 1159, от 24.11.2010 N 1160 - 1161, от 28.11.2010 N 1162, от 30.11.2010 N 1163 и от 30.11.2010 N 1165-1166.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 06.07.2011 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "ГросСтемс"; решением от 22.03.2012 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив определением от 22.03.2012 конкурсным управляющим Ткаченко Наталью Васильевну.

Определением суда первой инстанции от 11.02.2013 (резолютивная часть определения оглашена 08.02.2013) Ткаченко Н.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Егошин Сергей Вионорович. Определением суда от 03.04.2014 Егошин С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ГросСтемс". Арбитражный суд Ярославской области определением от 30.06.2014 конкурсным управляющим должника утвердил Жданова Марата Равилевича.

Посчитав, что названные перечисления должником денежных средств ответчику привели к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий оспорил их законность по основаниям, предусмотренным в пунктах 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ООО "Донской табак" заявило о пропуске срока исковой давности.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что о наличии оснований для оспаривания платежей должника первоначально утвержденный конкурсный управляющий мог узнать не позднее 27.08.2012 (даты выписки со счета ООО "ГросСтемс"). Таким образом, суды обеих инстанций правомерно исчислили срок исковой давности именно с этой даты, тогда как с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции 17.12.2014. Установив, что заявление конкурсного управляющего по оспариванию платежей подано по истечении годичного срока исковой давности, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции справедливо отметил отсутствие необходимости исследовать доводы, направленные на пересмотр спора по существу, сославшись на с пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 15/18), в соответствии с которым истечение срока исковой давности, о которой заявлено другой стороной, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Постановление N 15/18 утратило свою силу в связи с принятием постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43). В пункте 15 Постановления N 43 также содержится указание на то, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось.

То обстоятельство, что определение суда первой инстанции было вынесено в момент, когда у должника отсутствовал конкурсный управляющий, не привело к принятию неверного судебного акта. Вновь утвержденный конкурсный управляющий имел возможность представить свои доводы и аргументы в суд апелляционной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А82-5583/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГросСтемс" Шамсутдинова Азата Хамитовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих