Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 ноября 2015 г. N Ф01-4292/15 по делу N А29-4549/2014

Нижний Новгород

09 ноября 2015 г.

Дело N А29-4549/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Гойдык Валентины Владимировны и Кызъюровой Александры Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2015, принятое судьей Тугаревым С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-4549/2014

по иску Гойдык Валентины Владимировны, Кызъюровой Александры Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Салон Фотография" (ИНН: 1101012981, ОГРН: 1031100406260), Книщуку Александру Михайловичу, Дубовской Татьяне Ивановне, Юрецкому Андрею Владимировичу

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

Гойдык Валентина Владимировна и Кызъюрова Александра Михайловна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Салон Фотография" (далее - ООО "Салон Фотография", Общество), Книщуку Александру Михайловичу, Дубовской Татьяне Ивановне, Юрецкому Андрею Владимировичу о признании сделок по выходу Книщука А.М., Дубовской Т.И., Юрецкого А.В. из состава участников Общества недействительными и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата помещения площадью 114,5 квадратного метра в собственность Общества.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 10.04.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015, отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истцы не являются участниками Общества, а стоимость их долей определена и взыскана с Общества ранее.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, стоимость переданного Книщуку А.М., Дубовской Т.И. и Юрецкому А.В. помещения превышает стоимость долей указанных участников; суд не исследовал факты недобросовестного, умышленного поведения ответчиков, причинение вреда истцам.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, так как считают, что не имеется оснований для удовлетворения жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, участники ООО "Салон Фотография" Гойдык В.В. и Кызъюрова А.М. с долями в Обществе 1/3 и 1/6 соответственно 10.09.2013 направили Обществу заявление о приобретении их долей Обществом в соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Общество получило требование 16.09.2013. Истцам не выплачена действительная стоимость долей в уставном капитале в денежном выражении.

Участники Общества Книщук А.М., Дубовская Т.И. и Юрецкий А.В. 08.01.2014 подали заявления о выходе из состава участников и выплате стоимости доли в натуре, то есть по 1/3 нежилого помещения по адресу: город Сыктывкар, улица Советская, дом 26, общей площадью 114,5 квадратного метра, кадастровый номер 11:05:0106040:77.

Протоколом общего собрания участников Общества 10.01.2014 Книщуку А.М., Дубовской Т.И. и Юрецкому А.В. в счет выплаты доли выделено по 1/3 нежилого помещения по адресу: город Сыктывкар, улица Советская, дом 26.

Право общей долевой собственности на помещение зарегистрировано 04.02.2014.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчики не вправе были получить доли в уставном капитале Общества, поскольку не проведена выплата действительной стоимости долей Гойдык В.В. и Кызъюровой А.М.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли).

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Суд округа согласился с выводом судов обеих инстанций о том, что решения о выходе из состава участников ООО "Салон Фотография" приняты Книщуком А.М., Дубовской Т.И. и Юрецким А.В. и оформлены с соблюдением установленного порядка в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае ООО "Салон Фотография" не смогло выплатить Книщуку А.М., Дубовской Т.И. и Юрецкому А.В. действительную стоимость их долей в связи с отсутствием у Общества денежных средств, поэтому им было выдано имущество (нежилое помещение общей площадью 114,5 квадратного метра, расположенное по адресу: город Сыктывкар, улица Советская, дом 26, помещение Н-3), в натуре, что не противоречит действующему законодательству.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из материалов дела усматривается, что Гойдык В.В. и Кызъюрова А.М., воспользовавшись своим правом, в 2013 году вышли из состава участников ООО "Салон Фотография".

Вследствие невыплаты Обществом действительной стоимости долей Гойдык В.В. и Кызъюрова А.М. обратились в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующими требованиями.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 05.11.2014 по делу N А29-1769/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2015, взыскал с ООО "Салон Фотография" в пользу Гойдык В.В. 3 011 000 рублей действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 22.02.2015 по делу N А29-1707/2014 (вступившим в законную силу) взыскал с ООО "Салон Фотография" в пользу Кызъюровой А.М. 1 505 500 рублей действительной стоимости доли.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что дальнейшее перераспределение долей и действия ответчиков по выходу из Общества не затрагивают права и законные интересы истцов, поскольку последние уже не являются участниками ООО "Салон Фотография", а стоимость их долей определена и взыскана с Общества ранее, и обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А29-4549/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Гойдык Валентины Владимировны и Кызъюровой Александры Михайловны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова