Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф01-4433/15 по делу N А38-4858/2014

Нижний Новгород

17 ноября 2015 г.

Дело N А38-4858/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца - Жигитова Геннадия Федоровича: Ведерникова А.Г. (доверенность от 12.02.2015),

от ответчиков - Ситдикова Рафика Тавфиковича: Валиуллина Ф.А. (доверенность от 26.12.2014), Моргачева Александра Анатольевича: Валиуллина Ф.А. (доверенность от 26.12.2014),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "РиАл": Валиуллина Ф.А. (доверенность от 26.12.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Моргачева Александра Анатольевича и Ситдикова Рафика Тавфиковича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А38-4858/2014 Арбитражного суда Республики Марий Эл

по иску Жигитова Геннадия Федоровича

к Ситдикову Рафику Тавфиковичу, Моргачеву Александру Анатольевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "РиАл", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Марий Эл,

о взыскании с каждого по 1/15 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РиАл"

и установил:

Жигитов Геннадий Федорович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Ситдикову Рафику Тавфиковичу и Моргачеву Александру Анатольевичу о взыскании с каждого ответчика по 1/15 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РиАл" (далее - ООО "РиАл", Общество).

Исковые требования основаны на статьях 12, 65.2, 181.5, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале Общества является ничтожным, поскольку собрание участников от 15.09.2011 проведено в отсутствие кворума. Истец считает, что утратил часть своей доли в уставном капитале Общества в результате противоправных действий участников и надлежащим способом восстановления корпоративного контроля полагает взыскание в свою пользу с прочих участников по 1/15 доли в уставном капитале с тем, чтобы доля каждого из участников ООО "РиАл" вновь составила по 1/3 доли.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 03.03.2015 отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что суть исковых требований Жигитова Г.Ф. заключается в перераспределении в его пользу долей в уставном капитале Общества, принадлежащих иным участникам Общества номинальной стоимостью 50 000 рублей каждая, однако удовлетворение иска не приведет к восстановлению положения, существовавшего до нарушения права истца.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.07.2015 отменил решение; признал за Жигитовым Г.Ф. право на долю в уставном капитале ООО "РиАл" в размере 1/3 (33,33 процента), лишив Ситдикова Р.Т. и Моргачева А.А. права на долю в уставном капитале Общества в размере 1/15 (6,67 процента). Апелляционный суд пришел к выводу, что поскольку решение общего собрания участников ООО "РиАл", в результате принятия которого произошло увеличение уставного капитала Общества и долей участников Моргачева А.А. и Ситдикова Р.Т., не имеет юридической силы, что является существенным нарушением закона, а воля истца направлена на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то Жигитов Г.Ф. подлежал восстановлению в правах участника Общества с долей в уставном капитале в размере 1/3 номинальной стоимости 150 000 рублей с прекращением права Моргачева А.А. и Ситдикова Р.Т., каждого на 1/15 долю уставного капитала.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ситдиков Р.Т. и Моргачев А.А. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, апелляционный суд вышел за пределы исковых требований, разрешив не заявленные истцом требования, а именно о признании права истца на долю в уставном капитале Общества и о лишении каждого из ответчиков прав на 1/15 доли в уставном капитале Общества, а также об уменьшении уставного капитала ООО "РиАл".

Заявители считают, что истец был не вправе ссылаться на пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорные правоотношения сторон возникли до 01.09.2014.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель истца в отзыве на кассационные жалобы отклонил доводы заявителя и попросил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Представитель Общества согласился с доводами заявителей.

Инспекция в отзыве на кассационные жалобы оставила разрешение данного спора на усмотрение суда и попросила рассмотреть кассационные жалобы без участия ее представителя.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "РиАл" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2002. Участниками ООО "РиАл" являлись Моргачев А.А., Ситдиков Р.Т. и Жигитов Г.Ф.; доля каждого из участников в уставном капитале составляла 150 000 рублей, что соответствовало 1/3 уставного капитала Общества.

На общем собрании участников ООО "РиАл", состоявшемся 15.09.2011, приняты следующие решения:

- об увеличении уставного капитала Общества до 3 750 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества Моргачевым А.А. и Ситдиковым Р.Т. по 300 000 рублей;

- о перераспределении долей в уставном капитале, в результате которого доли участников Моргачева А.А. и Ситдикова Р.Т. составили по 2/5 от уставного капитала, доля Жигитова Г.Ф. составила 1/5 увеличенного уставного капитала.

Жигитов Г.Ф. не принимал участия в собрании.

На основании заявления директора ООО "РиАл" Моргачева А.А. регистрирующим органом - Инспекцией - 23.09.2011 внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице ООО "РиАл", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что утратил часть своей доли в уставном капитале Общества в результате противоправных действий его участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что решения общего собрания участников ООО "РиАл" от 15.09.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества до 3 750 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества Моргачевым А.А. и Ситдиковым Р.Т. по 300 000 рублей и перераспределения долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "РиАл" Жигитова Г.Ф., то есть в отсутствие необходимого кворума.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что решения общего собрания участников ООО "РиАл" от 15.09.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

Решение общего собрания участников ООО "РиАл", в результате принятия которого произошло увеличение уставного капитала Общества и долей участников Моргачева А.А. и Ситдикова Р.Т., не имеет юридической силы, что является существенным нарушением закона, а воля истца была направлена на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, поэтому Жигитов Г.Ф. подлежал восстановлению в правах участника Общества с долей в уставном капитале в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 150 000 рублей с прекращением права Моргачева А.А. и Ситдикова Р.Т., каждого на 1/15 доли уставного капитала.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А38-4858/2014 Арбитражного суда Республики Марий Эл оставить без изменения, кассационные жалобы Моргачева Александра Анатольевича и Ситдикова Рафика Тавфиковича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын