Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2016 г. N Ф01-5612/15 по делу N А11-10186/2014

Нижний Новгород

25 января 2016 г.

Дело N А11-10186/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский Промышленный Банк": Максимова В.А. по доверенности от 14.01.2016 N 171

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015, принятое судьей Устиновой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015, принятое судьями Казаковой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А11-10186/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Владимирский Промышленный Банк" (ИНН: 3329000313, ОГРН: 1023300000052)

к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (ИНН: 3325006882, ОГРН: 1113336003010)

об обращении взыскания на заложенное имущество

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Владимирский Промышленный Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (далее - Общество), в котором оно попросило:

- в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014 (здание, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 355,7 квадратного метра, инвентарный N 14472:02, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Дорожная, дом 17а, кадастровый (или условный) номер 33-33-32/013/2013-471, и право аренды на земельный участок площадью 1605 метров, разрешенное использование: для размещения административного здания, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Дорожная, дом 17а, кадастровый (или условный) номер: 33:05:150101:810), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 14 674 153 рублей 31 копейки;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 27.02.2014 N 6722 обратить взыскание на имущество (2117 тонн зерна фуражного (ячменя), принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 27.02.2014 N 1, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 9 150 600 рублей;

- в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 обратить взыскание на имущество (300 голов крупного рогатого скота), принадлежащее Обществу, заложенное по договорам залога от 17.04.2013 N 2, от 30.09.2013 N 3 и от 27.02.2014 N 2, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 16 189 789 рублей 03 копеек;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 N 5639 обратить взыскание на имущество (998 голов крупного рогатого скота), принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 30.08.2013, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 24 791 874 рублей 80 копеек;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 N 5639 обратить взыскание на имущество (6919 тонн зерна фуражного), принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 30.09.2013 N 2, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 21 750 600 рублей.

Суд первой инстанции решением от 24.03.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015, удовлетворил иск в полном объеме. При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 69 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 337, 340 (пунктом 3), 348 (пунктами 1 и 3), 350 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 51 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке); исходили из того, что ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.03.2015 и постановление от 17.09.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что в договоре залога от 30.08.2013 и приложении к нему отсутствуют данные, позволяющие идентифицировать скот, который залогодержатель получил в залог. Текст договора залога противоречит приложению N 1 к данному договору в отношении предмета залога; к основным средствам из перечня имущества, содержащегося в приложении N 1, относятся только коровы, а нетели и телки не относятся к основным средствам.

В отношении договоров залога от 17.04.2013 N 2 и от 30.09.2013 N 3 к кредитному договору от 18.03.2013 N 5639 заявитель пояснил, что 300 коров с указанными в договорах инвентаризационными номерами у Общества не имеется и в 2013 году они также отсутствовали.

Заявитель обратил внимание суда на то, что, по данным бухгалтерского учета Общества, из заложенных Банку 6919 тонн фуражного зерна по договору залога от 30.09.2013 N 2 по состоянию на 01.10.2013 у Общества имелось в наличии всего 2472 тонны.

Общество считает, что спорные кредитные договоры и договоры залога были заключены Банком и лицом, выполняющим управленческие функции, вопреки законным интересам Общества, в целях извлечения выгоды и преимущества для бывшего директора ответчика и других лиц и инициирования преднамеренного банкротства Общества.

Заявитель кассационной жалобы указал, что бывший генеральный директор Общества в течение 2013 года и до его увольнения в апреле 2014 года неоднократно без ведома акционеров Общества и совета директоров совершал сделки по продаже крупного рогатого скота сторонним организациям; заключив договоры залога с истцом на невыгодных для общества условиях, бывший генеральный директор Общества Горшков А.А. действовал недобросовестно.

В отзыве на кассационную жалобу Банк, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и на несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросил оставить решение от 24.03.2015 и постановление от 17.09.2015 без изменения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А11-10186/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Банк (кредитор) и Завод (заемщик) заключили кредитный договор на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 N 5639, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 36 791 000 рублей на приобретение племенных сельскохозяйственных животных на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по названному кредитному договору Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договоры залога от 30.08.2013 б/н и от 30.09.2013 N 2 и 3.

В соответствии с условиями договора залога от 30.08.2013 залогодатель передает залогодержателю в залог основные средства (приложение N 1), а именно: 998 голов крупного рогатого скота: 507 коров, 71 нетели, 157 телок 2011 года, 199 телок 2012 года, 64 телки 2013 года (инвентарные номера указаны в приложении N 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2013). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 24 791 874 рубля 80 копеек. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Дорожная, дом 17а.

По договору залога от 30.09.2013 N 2, залогодатель передает залогодержателю в залог 6919 тонн фуражного зерна. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 21 750 600 рублей. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресам: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Производственная, дом 2; Владимирская область, Суздальский район, село Цибеево, улица Промышленная, дом 5 - зерносклады.

В договоре залога от 30.09.2013 N 3 предусмотрено, что залогодатель передает залогодержателю в залог крупный рогатый скот согласно перечню (приложение N 1), являющемуся неотъемлемой частью договора (300 голов, инвентарные номера указаны в приложении N 1 к договору). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 16 189 789 рублей 03 копейки. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Центральная, дом 21а, коровник N 1121.

Банк (кредитор) и Завод (заемщик) заключили кредитный договор на открытие невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2014 N 6722, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 13 000 000 рублей на покупку ГСМ, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, топлива, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей, тракторов, кормов, ветеринарных препаратов, органических удобрений, сельскохозяйственного инвентаря, средств санитарии на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 6722 Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договоры залога от 27.02.2014 N 1 и 2.

По договору залога от 27.02.2014 N 1, залогодатель передает залогодержателю в залог товарно-материальные ценности согласно перечню. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 9 150 600 рублей. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресам: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Производственная, дом 2; Владимирская область, Суздальский район, село Цибеево, улица Промышленная, зерносклады.

По договору залога от 27.02.2014 N 2 залогодатель передает залогодержателю в залог крупный рогатый скот согласно перечню (приложение N 1), являющемуся неотъемлемой частью договора (300 голов, инвентарные номера указаны в приложении N 1 к договору). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 16 189 789 рублей 13 копеек. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Центральная, дом 21а, коровник N 1121.

Банк и Общество в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам N 5639 и 6722 заключили договор залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю недвижимое имущество: здание, назначение - нежилое, 1-этажное, общая площадь 355,7 квадратного метра, инвентарный N 14472:02, адрес объекта Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Дорожная, дом 17а, кадастровый (или условный) номер 33-33-32/013/2013-471, залоговая стоимость определена по соглашению сторон и составляет 14 657 581 рубль 31 копейку; право аренды на земельный участок, площадь 1605 метров, разрешенное использование - для размещения административного здания, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Суздальский район, село Старый Двор, улица Дорожная, дом 17а, кадастровый (или условный) номер: 33:05:150101:810, залоговая стоимость которого определена по соглашению сторон и составляет 16 572 рубля.

Банк, сославшись на длительное и неоднократное нарушение заемщиком обязательств по кредитным договорам N 5639 и 6722, предъявил Обществу требования об оплате образовавшейся задолженности (основного долга, просроченных процентов, пеней на просроченные проценты). Общество не исполнило указанные требования, поэтому Банк обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 52 479 240 рублей 86 копеек задолженности, в том числе 42 774 868 рублей 42 копеек задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 N 5639 и 9 704 372 рублей 44 копеек задолженности по кредитному договору от 27.02.2014 N 6722. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2014 по делу N А11-10219/2014 исковые требования Банка удовлетворены в полном объеме.

Ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 и неоплата долга послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили факты выдачи займа Банком по спорным кредитным договорам и получения его заемщиком, неисполнения заемщиком взятых на себя обязательств (подтверждается вступившими в законную силу судебным актом по делу N А11-10219/2014); сделали вывод об отсутствии доказательств возврата кредитов, оплаты процентов и неустойки по кредитным договорам N 5639 и 6722.

При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания для удовлетворения требования Банка об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога от 30.08.2013, 30.09.2013 N 2 и 3, от 27.02.2014 N 1 и 2, от 04.03.2014.

Довод Общества об отсутствии у него имущества, заложенного по названным договорам, отклонен судом округа. Суд апелляционной инстанции верно указал, что указанный довод опровергается имеющимися в деле доказательствами. Кроме того, Общество не представило доказательств невозможности замены предмета залога в соответствии с пунктами 1.6 спорных договоров залога.

Доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А11-10186/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова