Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 01АП-3268/15

г. Владимир

17 сентября 2015 г.

Дело N А11-10186/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу N А11-10186/2014, принятое судьей Устиновой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Владимирский Промышленный Банк" (ОГРН 1023300000052, ИНН 3329000313) к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (ОГРН 1113336003010; ИНН 3325006882) об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии:

от заявителя - открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" - Николаевой О.А. на основании доверенности от 30.07.2014 сроком действия 3 года;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Владимирский Промышленный Банк" - Максимова В.А. на основании доверенности N 328 от 31.08.2014 сроком действия 1 год и ордера от 31.08.2015 N 20,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Владимирский Промышленный Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Племзавод "Стародворский" (далее - Общество), в котором просило:

- в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014 (здание, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 355,7 кв.м, инв. N 14472:02, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а, кадастровый (или условный) номер 33-33-32/013/2013-471, и право аренды на земельный участок, площадью 1605 м, разрешенное использование: для размещения административного здания, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а, кадастровый (или условный) номер: 33:05:150101:810), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 14 674 153 руб. 31 коп.;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 27.02.2014 N 6722 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 27.02.2014 N 1 (зерно фуражное (ячмень) в количестве 2117 тонн), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 9 150 600 руб.;

- в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договорам залога от 17.04.2013 N 2, от 30.09.2013 N 3, от 27.02.2014 N 2 (крупнорогатый скот в количестве 300 штук), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 16 189 789 руб. 03 коп.;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 N 5639 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 30.08.2013 (крупнорогатый скот в количестве 998 штук), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 24 791 874 руб. 80 коп.;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 N 5639 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 30.09.2013 N 2 (зерно фуражное в количестве 6919 тонн), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 21 750 600 руб.

Решением от 24.03.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, а именно: в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитным договорам на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 в общей сумме 52 479 240 руб. 86 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014 (здание и право аренды на земельный участок, площадью 1605 м) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 14 674 153 руб. 31 коп., в том числе в отношении здания - 14 657 581 руб. 31 коп., в отношении права аренды на земельный участок - 16 572 руб.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитному договору на открытие невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2014 N 6722 в общей сумме 9 704 372 руб. 44 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога от 27.02.2014 N 1 (зерно фуражное в количестве 2117 тонн) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 9 150 600 руб.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитным договорам на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 в общей сумме 52 479 240 руб. 86 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договорам залога от 30.09.2013 N 3 и от 27.02.2014 N 2 (крупнорогатый скот в количестве 300 голов с инвентарными номерами согласно приложениям N 1 к договорам залога) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 16 189 789 руб. 03 коп.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитному договору на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 N 5639 в общей сумме 42 774 868 руб. 42 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога от 30.08.2013 (крупнорогатый скот в количестве 998 голов: коровы - 507, нетели - 71, телки 2011 г. - 157, телки 2012 года - 199, телки 2013 года - 64, с инвентарными номерами согласно приложению N 1 к договору залога (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2013)) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 24 791 874 руб. 80 коп.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитному договору на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 N 5639 в общей сумме 42 774 868 руб. 42 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога от 30.09.2013 N 2 (зерно фуражное в количестве 6919 тонн) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 21 750 600 руб. С ОАО "Племзавод "Стародворский" в пользу Банка взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Племзавод "Стародворский" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что в договоре залога от 30 августа 2013 года и приложении к нему отсутствуют какие-либо данные, позволяющие идентифицировать скот, который залогодержатель получил в залог. Более того, текст договора залога противоречит приложению N 1 к данному договору в отношении предмета залога. К основным средствам из перечня имущества, изложенного в приложении N 1, относятся только коровы, нетели и телки к основным средствам не относятся. Заявитель пояснил, что бывший генеральный директор ОАО "Племзавод Стародворский" в течение 2013 года и до его увольнения в апреле 2014 года неоднократно без ведома акционеров Общества и совета директоров совершал сделки по продаже КРС сторонним организациям.

В отношении договоров залога N 2 от 17 апреля 2013 года и договора залога N 3 от 30.09.2013 года к кредитному договору N 5639 от 18.03.2013 года заявитель пояснил, что коров к количестве 300 штук с указанными в них инвентаризационными номерами в ОАО "Плезмавод Стародворский" в настоящий момент не имеется и в 2013 году они также отсутствовали.

Заявитель обратил внимание суда на то, что по залогу фуражного зерна в количестве 6 919 тонн, заложенного ООО "Владпромбанк" по договору залога N 2 от 30.09.2013 года, по данным бухгалтерского учета ОАО "Племзавод Стародворский" по состоянию на 01.10.2013 на предприятии имелось в наличии всего 2472 тонны

Заявитель считает, что, заключая договоры залога с истцом на невыгодных для общества условиях, бывший генеральный директор ОАО "Племзавод Стародворский" Горшков А.А. действовал недобросовестно. Об этом, по мнению заявителя, свидетельствует то, что по состоянию на 27 февраля 2014 года Банк за кредит в 13 000 000 руб., предоставленный сроком на 1 год, получает в залог имущество общей рыночной стоимостью 42 244 981 руб. 88 коп., залоговая стоимость которого с применением понижающего коэффициента составила 25 340 389 руб. 13 коп.

В судебных заседаниях представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Банк в отзыве, дополнении к нему и судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен кредитный договор на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 N 5639, согласно пункту 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2013 N 1) кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 36 791 000 руб. на приобретение племенных сельскохозяйственных животных, на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 5639 Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены договоры залога от 30.08.2013, 30.09.2013 N 2, 3.

В соответствии с условиями договора залога от 30.08.2013 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) залогодатель передает залогодержателю в залог основные средства (приложение N 1), а именно: крупнорогатый скот в количестве 998 голов - коровы - 507, нетели - 71, телки 2011 года - 157, телки 2012 года - 199, телки 2013 года - 64 (инвентарные номера указаны в приложении N 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2013)). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 24 791 874 руб. 80 коп. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а.

По договору залога от 30.09.2013 N 2 залогодатель передает залогодержателю в залог зерно фуражное в количестве 6919 тонн. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 21 750 600 руб. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Производственная, д. 2; Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 5 - зерносклады.

Договором залога от 30.09.2013 N 3 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) предусмотрено, что залогодатель передает залогодержателю в залог крупнорогатый скот согласно перечню (приложение N 1), являющемуся неотъемлемой частью договора (300 голов, инвентарные номера указаны в приложении N 1 к договору). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 16 189 789 руб. 03 коп. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Центральная, д. 21-а, коровник N 1121.

Между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор на открытие невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2014 N 6722, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 13 000 000 руб. на покупку ГСМ, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, топлива, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей, тракторов, кормов, ветеринарных препаратов, органических удобрений, сельскохозяйственного инвентаря, средств санитарии на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 6722 Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены договоры залога от 27.02.2014 N 1, 2.

В соответствии с условиями договора залога от 27.02.2014 N 1 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) залогодатель передает залогодержателю в залог ТМЦ согласно перечню. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 9 150 600 руб. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Производственная, д. 2; Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, зерносклады.

По договору залога от 27.02.2014 N 2 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) залогодатель передает залогодержателю в залог крупнорогатый скот согласно перечню (приложение N 1), являющемуся неотъемлемой частью договора (300 голов, инвентарные номера указаны в приложении N 1 к договору). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 16 189 789 руб. 13 коп. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Центральная, д. 21-а, коровник N 1121.

Между Банком и Обществом в обеспечение исполнения кредитных договоров N 5639 и N 6722 заключен договор залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014, согласно пунктам 1.2, 1.3 которого залогодатель передает в залог залогодержателю:

- недвижимое имущество: здание, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью 355,7 кв.м, инв. N 14472:02, адрес объекта Владимирская область, Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а, кадастровый (или условный) номер 33-33-32/013/2013-471, залоговая стоимость которого определена по соглашению сторон и составляет 14 657 581 руб. 31 коп.;

- право аренды на земельный участок, площадью 1605 м, разрешенное использование - для размещения административного здания, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а, кадастровый (или условный) номер: 33:05:150101:810, залоговая стоимость которого определена по соглашению сторон и составляет 16 572 руб.

Банк, ссылаясь на длительное и неоднократное нарушение заемщиком обязательств по кредитным договорам N 5639 и N 6722, предъявил Обществу требования об оплате образовавшейся задолженности (основного долга, просроченных процентов, пени на просроченные проценты).

Поскольку Общество не исполнило указанные требования, Банк обратился в суд с иском о взыскании с ответчика:

- задолженности по кредитному договору N 5639 в сумме 42 774 868 руб. 42 коп. (основной долг - 36 791 000 руб., неоплаченные проценты на основной долг за период с 31.05.2014 по 26.11.2014 - 3 152 006 руб. 46 коп., неустойка за неоплаченные в срок проценты на основной долг за период с 31.05.2014 по 26.11.2014 - 2 831 861 руб. 96 коп.);

- задолженности по кредитному договору N 6722 в сумме 9 704 372 руб. 44 коп. (основной долг - 8 925 182 руб. 50 коп., неоплаченные проценты на основной долг за период с 01.09.2014 по 26.11.2014 - 308 468 руб. 97 коп., неустойка за неоплаченные в срок проценты на основной долг за период с 31.05.2014 по 26.11.2014 - 470 720 руб. 97 коп.).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2014 по делу N А11-10219/2014 исковые требования Банка были удовлетворены в полном объеме, с Общества в пользу Банка взысканы долг в общей сумме 52 479 240 руб. 86 коп., в том числе основной долг в сумме 45 716 182 руб. 50 коп., неоплаченные проценты на основной долг в сумме 3 460 475 руб. 43 коп., неустойка за просрочку оплаты процентов в сумме 3 302 582 руб. 93 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам от 18.03.2013 N 5639 и от 27.02.2014 N 6722 и неоплата долга послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2014 по делу N А11-10219/2014 установлены факты выдачи Банком Обществу кредитов по кредитным договорам N 5639 и N 6722, ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по данным договорам и наличия у него долга перед Банком в общей сумме 52 479 240 руб. 86 коп.

По состоянию на момент судебного разбирательства ответчик доказательств возврата кредитов, оплаты процентов и неустойки по кредитным договорам N 5639 и N 6722 в материалы дела не представил.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу пунктов 1, 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Поскольку неисполнение Обществом обеспеченных залогом обязательств имело место, суд правомерно счел обоснованным требование Банка о взыскании долга по кредитным договорам N 5639 и N 6722 путем обращения взыскания на заложенное имущество.

В силу положений пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пунктов 1, 10 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" лица, участвующие в деле, могут принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге (пункт 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 26 от 15.01.1998 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге").

В данном случае, ответчик не заявлял об иной стоимости, чем та, которая определена в договорах залога. Учитывая, что возражений по условиям договоров об ипотеке, о залоге имущества в части определения размера начальной продажной цены и ходатайств о проведении оценки заложенного имущества ответчиком в ходе рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции не заявлялось, а также доказательств несоответствия стоимости заложенного имущества, указанной в договоре залога, действительной цене (рыночной стоимости) в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости определить начальную продажную цену заложенного имущества в соответствии с упомянутыми договорами.

Решение суда первой является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными. Договоры залога содержат все существенные условия, то есть являются заключенными. Договоры не признаны недействительными в установленном порядке.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие КРС, фуражного зерна документально не подтверждены и опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны прежнего руководителя общества не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Согласование сторонами в договорах залога залоговой стоимости с применением понижающего коэффициента не противоречит законодательству исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу N А11-10186/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Стародворский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова