Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2016 г. N Ф01-5929/15 по делу N А28-1632/2015

Нижний Новгород

09 марта 2016 г.

Дело N А28-1632/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 марта 2016 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Новикова Ю.В., Бердникова О.Е.,

при участии представителя

от акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика": Мелентьева А.В. (доверенность от 20.01.2016),

от Мордовца Петра Петровича: Мелентьева А.В. (доверенность от 18.12.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика", Мордовца Петра Петровича на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.06.2015, принятое судьей Татаренковой Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-1632/2015

по иску открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" (ИНН: 4345137451, ОГРН: 1064345103558), Мордовца Петра Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Хорс"(ИНН: 4345302970, ОГРН: 1114345009811)

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Бесов Александр Михайлович,

и установил:

открытое акционерное общество "Кировская фармацевтическая фабрика" (далее - ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика", Общество) и Мордовец Петр Петрович (далее - Мордовец П.П.) обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хорс" (далее - ООО "Хорс") о признании недействительным агентского договора от 05.12.2013 N 11, заключенного между ООО "Хорс" и ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика", и о применении последствий недействительности договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бесов Александр Михайлович (далее - Бесов А.М.).

Суд решением от 23.06.2015 отказал в удовлетворении иска.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 решение суда оставлено без изменения.

ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" и Мордовец П.П. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявители жалобы считают, что суды неправильно применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушили статью 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей, агентский договор от 05.12.2013 N 11 является недействительной (мнимой) сделкой, поскольку стороны договора не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. В период заключения агентского договора от 05.12.2013 N 11 ООО "Хорс" и ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" знали об отсутствии на рынке масла касторового медицинского, производимого в соответствии с ГОСТом 18102-95, являющегося объектом указанного договора. При заключении агентского договора от 05.12.2012 N 11 подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые должны были наступить при ее совершении. Подробно доводы заявителей приведены в кассационной жалобе и поддержаны их представителями в судебном заседании.

ООО "Хорс" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" и Мордовеца П.П., указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

ООО "Хорс", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" (агент) и ООО "Хорс" (принципал) заключили агентский договор от 05.12.2013 N 11, по условия которого агент обязуется совершить от имени и за счет принципала действия по покупке масла касторового сделанного по ГОСТу 18102-95 в количестве 12 000 килограммов по 250 рублей за 1 килограмм (далее - товар) и доставить товар до принципала не позднее 15.01.2014, а принципал обязуется перечислить агенту покупную стоимость товара и уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (пункт 1.1 договора).

Права и обязанности по сделке, совершенной при посредничестве агента, возникают непосредственно у принципала (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора агент обязуется совершить следующие юридические действия при исполнении договора, а именно: провести переговоры от имени принципала и осуществить все необходимые действия для заключения договора поставки товара от имени принципала; доставку товара до принципала; проверку количества и состояния товара перед перевозкой; осуществить перевозку товара автомобильным транспортом по маршруту, избранному агентом; при необходимости в целях исполнения своих обязательств по договору заключить от своего имени договора перевозки с третьими лицами.

Агент обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с условиями договора и указаниями принципала. Указания принципала должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 и 3.3 договора принципал обязуется обеспечить агента по его просьбе информацией и документами, необходимыми для исполнения договора, принять отчет агента и выплатить агенту вознаграждение.

В пункте 4.1 договора предусмотрено, что размер вознаграждения за исполнение агентом обязательств, указанных в пунктах 1.1 и 2.1 договора, устанавливается в размере 50 000 рублей.

Оплата покупной стоимости товара и агентского вознаграждения производится принципалом в течение десяти дней с момента заключения договора (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 5.2 договора за нарушение сроков исполнения обязательств, предусмотренных в пункте 1.1 договора, принципал имеет право взыскать с агента пеню (неустойку) в размере 20 процентов годовых от покупной стоимости товара, за каждый день просрочки начиная с момента перечисления денежных средств от принципала агенту.

Во исполнение условий договора ООО "Хорс" по платежным поручениям от 10.12.2013 N 98, от 12.12.2013 N 99 и от 24.12.2013 N 101 перечислило на расчетный счет ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" 3 001 000 рублей.

Претензией от 17.01.2014 ООО "Хорс" известило ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" об отказе от исполнения договора ввиду неисполнения Обществом предусмотренных договором обязанностей, а также потребовало возвратить 3 001 000 рублей. Претензия получена Обществом 17.01.2014.

ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" частично возвратило покупную стоимость товара по договору.

ООО "Хорс" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" о взыскании 2 939 372 рублей неосновательного обогащения и 85 028 рублей 33 копеек пеней. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 04.03.2014 по делу N А28-1571/2014 исковые требования ООО "Хорс" удовлетворены в полном объеме.

ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" и Мордовец П.П. посчитали, что агентский договор от 05.12.2013 N 11 является недействительным и обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Кировской области руководствовался статьями 64, 65, 67, 68, 71, 168 и 255.1 АПК РФ и статьями 170, 421 и 422 ГК РФ и исходил из того, что основания для признания агентского договора от 05.12.2013 N 11 недействительной (мнимой) сделкой отсутствуют.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключениями случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 2).

Мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 АПК РФ).

Суды установили, что ОАО "Кировская фармацевтическая фабрика" и ООО "Хорс" заключили агентский договор от 05.12.2013 N 11 на покупку масла касторового медицинского, сделанного по ГОСТу 18102-95.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе агентский договор от 05.12.2013 N 11, кредитный договор от 06.12.2013 N 72-32803/0700/13, платежные поручения от 10.12.2013 N 98, от 12.12.2013 N 99 и от 24.12.2013 N 101, справку от 11.02.2015, претензию от 17.01.2014 и с учетом пояснений Бесова А.М. суды установили, что Общество и Мордовец П.П. не доказали отсутствие ненадлежащего товара при исполнении оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания агентского договора от 05.12.2013 N 11 недействительной (мнимой) сделкой и отказали в удовлетворении иска.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.06.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А28-1632/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика", Мордовца Петра Петровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Ю.В. Новиков О.Е. Бердников