Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2016 г. N Ф01-5982/15 по делу N А82-314/2015

Нижний Новгород

10 марта 2016 г.

Дело N А82-314/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца Глебова Александра Геннадьевича (паспорт), представителей от истца - Глебова Александра Геннадьевича: Гаспаряна А.В. (доверенность от 03.03.2015),

от ответчика - открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн": Давыдовой Ю.Б. (доверенность от 27.10.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Глебова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2015, принятое судьей Дмитриевой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-314/2015

по иску Глебова Александра Геннадьевича

к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (ОГРН: 1027601106169, ИНН: 7610052644)

об обязании выкупить акции

и установил:

Глебов Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "НПО "Сатурн" (далее - ОАО "НПО "Сатурн", Общество) об обязании выкупить принадлежащие ему 31 145 916 акций по цене 0,8273 рубля за акцию.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 13.07.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, отказал в удовлетворении искового требования, поскольку заявление о выкупе акций сделано истцом с пропуском срока, установленного в пункте 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Глебов А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, где просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, удовлетворив требования истца.

По мнению заявителя, Общество с целью недопущения реализации акционерами права на выкуп акций, злоупотребляя своими обязанностями, намеренно ввело акционеров в заблуждение, не указав на крупность сделки, и намеренно не уведомило акционеров о наличии права на выкуп.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 10 часов 24.02.2016 и до 10 часов 02.03.2016.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, внеочередное общее собрание акционеров ОАО НПО "Сатурн" состоялось 14.01.2014 с повесткой дня, включающей в себя следующие вопросы: одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; участие в некоммерческих партнерствах; внесение изменений в устав Общества.

На момент составления списка лиц, имеющих право на участие в указанном собрании, Глебов А.Г. являлся акционером Общества, что подтверждается выпиской о состоянии счета депо ВР4403 по состоянию на 05.12.2013. Ответчик подтвердил тот факт, что на дату обращения с иском Глебов А.Г. действительно являлся акционером Общества.

Истец пояснил, что на собрании 14.01.2014 одним из вопросов, поставленных на голосование, был вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, однако из полученного Глебовым А.Г. бюллетеня для голосования следовало, что одобрялась следующая сделка: заключение кредитного соглашения в общей сумме не более 30 522 246 580 рублей, включая основной долг и проценты по кредиту за весь срок кредита между ОАО "НПО "Сатурн" и Банком ВТБ (ОАО).

По утверждению истца, указанная сделка является для Общества не только сделкой с заинтересованностью, но и крупной сделкой.

Глебов А.Г. обратился в арбитражный суд с требованием об обязании Общества выкупить акции, посчитав, что Общество нарушило процедуру, связанную с выкупом акций.

Кассатор считает, что суды не учли допущенные ответчиком при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров нарушения, свидетельствующие о недобросовестности ответчика, скрывшего от акционеров наличие оснований для предъявления требований о выкупе.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В силу второго абзаца пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При несоблюдении предусмотренных в пункте 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.

Требование о выкупе акций направлено Глебовым А.Г. Обществу 30.12.2014, то есть с пропуском 45-дневного срока, установленного в пункте 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах, следовательно, вывод судов об отсутствии у истца права требовать выкупа на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах является правильным.

Выводы судов нижестоящих инстанций по настоящему делу соответствуют правовой позиции, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05.09.2006 N 1671/06.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А82-314/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Глебова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын