Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 г. N 02АП-7681/15

г. Киров

06 октября 2015 г.

Дело N А82-314/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании:

истца Глебова А.Г. лично; представителя истца Гаспаряна А.В., действующего на основании доверенности от 03.03.2015,

представителя ответчика Давыдовой Ю.Б., действующей на основании доверенности от 26.09.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Глебова Александра Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2015 по делу N А82-314/2015, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по исковому заявлению Глебова Александра Геннадьевича

к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (ОГРН: 1027601106169; ИНН: 7610052644)

об обязании выкупить акции,

установил:

Глебов Александр Геннадьевич (далее - истец, Глебов А.Г.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Открытому акционерному обществу "НПО "Сатурн" (далее - ОАО "НПО "Сатурн", ответчик) об обязании выкупить принадлежащие ему акции в количестве 31145916 штук по цене 0,8273 рубля за акцию.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что внеочередное общее собрание акционеров было проведено 14.01.2014 года, истец не позднее 45 дней с этой даты должен был обратиться к обществу с требованием о выкупе акций; однако заявление о выкупе акций сделано истцом 30.12.2014, то есть с пропуском установленного законодательством срока.

Глебов А.Г. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым обязать выкупить ответчика акции.

Заявитель жалобы считает, что своими действиями ответчик нарушил права истца как акционера на выкуп акций; истец считает, что в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ответчик намеренно ввел акционеров в заблуждение, не указав на крупность сделки, и намеренно не уведомил акционеров о наличии права на выкуп.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.01.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО НПО "Сатурн" с повесткой дня, включающей в себя следующие вопросы: одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об участии в некоммерческих партнерствах; о внесении изменений в устав общества.

На момент составления списка лиц, имеющих право на участие в указанном собрании, Глебов А.Г. являлся акционером общества, что подтверждается выпиской о состоянии счета депо ВР4403 по состоянию на 05.12.2013. Ответчик подтвердил тот факт, что на дату обращения с иском Глебов А.Г. действительно являлся акционером общества.

Истец пояснял, что на собрании 14 января 2014 года одним из вопросов, поставленных на голосование, был вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, однако из полученного Глебовым А.Г. бюллетеня для голосования следовало, что одобрялись следующие сделки: заключение кредитного соглашения в общей сумме не более 30 522 246 580 рублей, включая основной долг и проценты по кредиту за весь срок кредита между ОАО "НПО "Сатурн" и Банком ВТБ (ОАО).

По утверждению истца, указанная сделка является для Общества не только сделкой с заинтересованностью, но и крупной сделкой.

Глебов Александр Геннадьевич, полагая, что обществом нарушена процедура, связанная с выкупом акций, обратился в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к ошибочному, по мнению заявителя, применению судом установленного в части 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) пресекательного срока, т.к. судом не учтены допущенные ответчиком при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров нарушений, свидетельствующих о недобросовестности ответчика, скрывшего от акционеров наличие оснований для предъявления требований о выкупе.

Однако указанный довод заявителя не основан на нормах действующего законодательства, которые не ставят возможность применения установленного в части 3 статьи 76 Закона срока в зависимость от того, когда акционер узнал о наличии оснований для предъявления требования о выкупе (с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2006 N 1671/06).

Апелляционный суд принимает во внимание, что в деле отсутствуют достоверные и достаточные доказательства того, что общее собрание было проведено в отсутствие истца (акционера), не уведомленного в установленном порядке о проведении собрания, и (или) в условиях, когда исчерпывающая информация, относившаяся к вынесенным в повестку дня вопросам, не была предоставлена акционерам для ознакомления в обычном порядке.

Истец не раскрыл в должной мере сведения и не доказал обоснованность соответствующих утверждений о том, при каких обстоятельствах истцу до обращения в суд с настоящим иском стало известно о предполагаемом наличии у него оснований для предъявления спорного требования о выкупе.

Апелляционный суд находит заслуживающими внимания возражения ответчика о том, что при соответствии спорной сделки признакам сделки с заинтересованностью акционерное общество не проявило явной недобросовестности при объявлении повестки дня собрания акционеров. Утверждая о злоупотреблении обществом правом (в смысле статьи 10 ГК РФ), истец не представил доказательств, которые бы подтверждали в достаточной степени, что действия акционерного общества были направлены исключительно или преимущественно во вред акционерам.

Само по себе предположительное нарушение акционерным обществом порядка созыва и проведения собрания, не связанное с нарушением фундаментальных прав акционеров (быть уведомленными о проведении собрания, иметь возможность ознакомления с информацией, относящейся к повестке дня собрания), не может быть признано свидетельствующим о злоупотреблении правом и влечь отказ в защите права акционерного общества, ссылающегося на пропуск акционером установленного законом срока осуществления права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2015 по делу N А82-314/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Глебова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак