Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф01-1012/16 по делу N А11-1445/2015

Нижний Новгород

12 апреля 2016 г.

Дело N А11-1445/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии в судебном заседании Забара Камаля и его представителя Додоряна А.С. по доверенности от 19.06.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2015, принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А11-1445/2015

по заявлению закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" (ИНН: 7743898323, ОГРН: 1137746763659)

о замене стороны в порядке процессуального правопреемства

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - общество "Головино"; должник) закрытое акционерное общество "Сельскохозяйственный проект" (далее - общество "Сельскохозяйственный проект") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене заявителя по требованию Покхарел Татьяны Николаевны о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 45 817 808 рублей 20 копеек на правопреемника - общество "Сельскохозяйственный проект" - на основании договора уступки права требования (цессии) от 10.06.2015.

Суд первой инстанции определением от 20.10.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016, отказал в удовлетворении заявленных обществом "Сельскохозяйственный проект" требований.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 168, 170, 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 7, 8 и 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (деле - постановление Пленума N 25) и исходили из того, что действия сторон договора уступки права требования (цессии) от 10.06.2015 по его заключению не могут быть признаны добросовестными, а сам договор является ничтожным в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Сельскохозяйственный проект" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.10.2015 и постановление от 19.01.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении настоящего заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалованные судебные акты являются незаконными, необоснованными и вынесены с нарушением норм материального и процессуального права; изложенные в них выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

Общество "Сельскохозяйственный проект" полагает, что вывод судов о ничтожности договора уступки права требования от 10.06.2015 сделан без учета требований статей 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению к спорным правоотношениям; наличие запрета на распоряжение Покхарел Т.Н. дебиторской задолженностью на момент заключения спорной сделки не влечет ее ничтожность; в отсутствие доказательств осведомленности общества "Сельскохозяйственный проект" о наличии запрета на распоряжение имуществом (дебиторской задолженностью) Покхарел Т.Н. настоящее заявление подлежало удовлетворению в силу статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; стороны договора не только намеревались, но и фактически совершили действия, направленные на исполнение договора, более того, частичное исполнение сделки свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее мнимой.

Общество "Сельскохозяйственный проект" считает, что суд первой инстанции в нарушение статей 71 и 170 (пункта 2 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку каждому представленному в материалы дела доказательству, не отразил в мотивировочной части определения мотивы, по которым принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований доводы участвующих в деле лиц.

В отзыве на кассационную жалобу Забара Камаль, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и на несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросила оставить определение от 20.10.2015 и постановление от 19.01.2015 без изменения, как законные и обоснованные.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство от временного управляющего должника о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании Забара Камаль и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу N А11-1445/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Владимирской области по заявлению Забара К. возбудил производство по делу несостоятельности (банкротстве) общества "Головино"; определением от 13.04.2015 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим должника утвердил Корнева Владимира Григорьевича.

Определением от 13.04.2015 по настоящему делу суд включил требование Забара К. на сумму 26 900 377 рублей 15 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Головино". Заявление Забара К. основано на решении Солнцевского районного суда города Москвы от 24.06.2014 по делу N 2-530/2014, в котором установлено, что общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Банк торгового финансирования" (далее - Банк) по кредитному договору от 28.09.2012 N 3468-к предоставило обществу с ограниченной ответственностью "ГРИН Гигиена" (далее - общество "ГРИН Гигиена"), поручителем которого выступил Забара К., кредит на покупку векселей на сумму 21 000 000 рублей. Во исполнение названного кредитного договора Банк (эмитент) и общество "ГРИН Гигиена" заключили договор купли-продажи простых векселей от 03.10.2012 N 982-пв. Общество "ГРИН Гигиена" по договору процентного займа от 28.09.2012 N ГГ-Покхарел Т.Н. предоставило заем Покхарел Т.Н., поручителем которой выступило общество "Головино", путем передачи этих же векселей. Забара К. (цессионарий) и общество "ГРИН Гигиена" заключили договор от 13.08.2013 уступки права требования долга с Покхарел Т.Н. по договору процентного займа от 28.09.2012 N ГГ-Покхарел Т.Н. По соглашению от 25.10.2013 Забара К. погасил задолженность по кредитному договору от 28.09.2012 N 3468-к перед Банком путем предоставления отступного (квартиры).

Судебный пристав-исполнитель Солнцевского Отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве постановлением от 05.11.2014 возбудил в отношении Покхарел Т.Н. исполнительное производство N 85511/14/77025-ИП, взыскателем по которому является Забара К.

В рамках названного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 07.02.2015 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника (Покхарел Т.Н.) в отношении дебитора (общества "Головино") в размере 26 960 377 рублей 15 копеек. Судебный пристав-исполнитель запретил Покхарел Т.Н. совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам; обязал общество "Головино" (дебитора) перечислить денежные средства в размере 26 960 377 рублей 15 копеек на депозитный счет Отдела судебных приставов, предупредив должника и дебитора, что в случае невыполнения указанных требований будет проведена реализация дебиторской задолженности путем проведения торгов в соответствии с частью 4 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Покхарел Т.Н. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Головина" требования на сумму 45 817 808 рублей 20 копеек. Заявление основано на вступившем в законную силу решении Судогодского районного суда Владимирской области от 23.07.2014 по делу N 2-624/14, в соответствии с которым с общества "Головино" в пользу Покхарел Т.Н. взыскана задолженность по договору процентного займа от 28.09.2012 N Покхарел Т.Н.-Головино.

Покхарел Т.Н. (цедент) и общество "Сельскохозяйственный проект" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 10.06.2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию все права требования к обществу "Головино", возникшие в результате неисполнения должником своих обязательств, вытекающих из договора процентного займа от 28.09.2012 N Покхарел Т.Н.-Головино и подтвержденных вступившим в законную силу решением Судогодского районного суда Владимирской области от 23.07.2014 по делу N 2-624/14.

Согласно пункту 2.1 договора цессии от 10.06.2015 в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные средства в размере 25 000 000 рублей в следующем порядке: оплата в размере 10 000 рублей - в течение 10 дней со дня подписания настоящего договора; остальные денежные средства в размере 24 990 000 рублей - в срок не позднее 19.05.2017.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что права требования переходят к цессионарию со дня подписания настоящего договора.

В обоснование исполнения условий договора цессии общество "Сельскохозяйственный проект" представило следующие документы: акт приема-передачи документов от 12.06.2015 N 1, согласно которому цедент передал цессионарию документы в соответствии с условиями договора уступки от 10.06.2015; уведомление от 19.06.2015 обществом "Сельскохозяйственный проект" должника (общества "Головино") об уступке права требования по договору от 10.06.2015; акт подтверждения платежа по состоянию на 19.06.2015, подписанный цедентом и цессионарием, в соответствии с которым 19.06.2015 в открытом акционерном обществе "Сбербанк России" приходным кассовым ордером N 51-9 совершен платеж на счет Покхарел Т.Н. в размере 10 000 рублей; приходный кассовый ордер открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 19.06.2015 N 51-9 (плательщик: Алехин А.И., получатель: Покхарел Т.Н.).

Сославшись на договор уступки от 10.06.2015, общество "Сельскохозяйственный проект" обратилось в суд с настоящим заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума N 25 разъяснено следующее: положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 постановления Пленума N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума N 25).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что соглашение об уступке права требования является мнимой (ничтожной) сделкой, так как оно совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия (Покхарел Т.Н. не ожидала получения денежного эквивалента за отчуждаемое право, а общество "Сельскохозяйственный проект" не намеревалось оплатить полученное право требования); суды квалифицировали соглашение об уступке права требования от 10.06.2015 как совершенное вопреки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации. При этом суды исходили из отсутствия экономической целесообразности данной сделки, поскольку право требования задолженности с общества "Головино" Покхарел Т.Н. уступила юридическому лицу, в отношении которого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве 07.08.2015 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в то время как стороны в спорном соглашении предусмотрели отсрочку платежа практически всей суммы стоимости уступленного права на два года, что сделало указанное соглашение фактически неисполнимым; суды установили, что отношения спорящих сторон, возникли между двумя участниками общества "Головино" (Покхарел Т.Н. и Забара К.) и самим обществом "Головино", повлекли за собой получение обществом "Головино" 20 000 000 рублей для осуществления хозяйственной деятельности, передачу одним из участников (Забара К.) своего имущества в счет погашения долга перед Банком и возникновение у другого участника (Покхарел Т.Н.) долга перед Забара К. и права требования к обществу "Головино". Спорное соглашение об уступке права требования повлечет нарушение прав заявителя жалобы, выразившееся в невозможности удовлетворения его требований как взыскателя в исполнительном производстве N 85511/14/77025-ИП, должником по которому является Покхарел Т.Н.), тем более что после возбуждения указанного исполнительного производства последняя произвела отчуждение четырех земельных участков, в том числе трех земельных участков - безвозмездно на основании договоров дарения. Установленные судами обстоятельства не опровергнуты заявителем жалобы.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно отказали обществу "Сельскохозяйственный проект" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод общества "Сельскохозяйственный проект" о неприменении судами статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонен судом округа, как основанный на неправильном толковании норм материального права и понимании обстоятельств дела, поскольку вывод о ничтожности спорного договора уступки права требования (цессии) сделан судами на основании мнимости спорной сделки (в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не на основании нарушения Покхарел Т.Н. запрета на распоряжение дебиторской задолженностью.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу N А11-1445/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская