Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2016 г. N Ф01-802/16 по делу N А82-15223/2014

г. Нижний Новгород

18 апреля 2016 г.

Дело N А82-15223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 18.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.

при участии

представителя акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала: Паршиной Ю.Е. по доверенности от 17.10.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" в лице Ярославского регионального филиала на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.08.2015, принятое судьей Гусевой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А82-15223/2014

по иску Топникова Юрия Леонидовича, Волковой Людмилы Федоровны, Соколовой Людмилы Александровны, Курзина Александра Федоровича, Николаева Олега Анатольевича, Соловьева Владимира Александровича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Племзавод Красный Октябрь" (ИНН: 7618002853, ОГРН: 1027601458686), открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Красный Октябрь",

о признании сделок недействительными

и установил:

Топников Юрий Леонидович, Волкова Людмила Федоровна, Соколова Людмила Александровна, Курзин Александр Федорович, Николаев Олег Анатольевич, Соловьев Владимир Александрович обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Племзавод Красный Октябрь" (далее - Племзавод) и открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала (далее - Банк) о признании недействительными договора поручительства от 21.09.2012 N 126100/0019-8/2 и договора об ипотеке (залоге) от 21.09.2012 N 126100/0019-7.11/1.

Исковые требования основаны на статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и мотивированы тем, что договор поручительства и договор об ипотеке (залоге) заключены в нарушение требований действующего законодательства.

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Красный Октябрь" (далее - Общество).

Руководствуясь статьями 166, 168, 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), Арбитражный суд Ярославской области решением от 06.08.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 06.08.2015 и постановление от 07.12.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель подверг критике выводы судов обеих инстанций о том, что на момент заключения спорных сделок истцы не были осведомлены об их одобрении и заключении, собрание членов кооператива по одобрению данных сделок проводилось с нарушениями требований действующего законодательства и в указанных сделках присутствует конфликт интересов. Заявитель считает, что истцы пропустили срок исковой давности.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; истцы в письменном отзыве на жалобу попросили оставить судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ярославской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 06.08.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по делу N А82-15223/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 21.09.2012 N 126100/0019 на общую сумму, не превышающую 26 000 000 рублей, с установлением оплаты процентов за пользование кредитом в размере 10,75 процента. Договор от имени заемщика подписал генеральный директор Общества Подгорнов П.М.

В обеспечение исполнения Обществом обязательств по кредитному договору Банк (кредитор) и Племзавод (поручитель, залогодатель) заключили следующие договоры: договор поручительства от 21.09.2012 N 126100/0019-8/2, в соответствии с которым поручитель обязался в полном объеме отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 21.09.2012 N 126100/0019; договор ипотеки (залога) земельного участка от 21.09.2012 N 126100/0019-7.11/1, где залогодатель обязался обеспечить надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 21.09.2012 N 126100/0019 путем передачи в залог земельного участка площадью 930 квадратных метров с кадастровым номером 76:06:030501:0447, расположенного по адресу: Ярославская область, Любимский район, село Ермаковский, деревня Ермаково, и здания столовой, площадью 374,9 квадратного метра, расположенного по тому же адресу.

Посчитав, что договоры поручительства и ипотеки являются недействительными (ничтожными) сделками, истцы обратились в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Сделки кооперативов по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно которому принятие решения о заключении сделок по отчуждению основных средств относится к компетенции общего собрания членов кооператива и считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В пункте 7 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) предусмотрено, что председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам - единолично от имени кооператива.

Исследовав представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что объем обязательств по спорным договорам составляет более 21 процента от общей стоимости активов Племзавода, при заключении оспоренных сделок имел место конфликт интересов, и с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих наличие одобрения на заключение сделок со стороны общего собрания членов кооператива, а по договору поручительства от 21.09.2012 N 126100/0019-8/2 - наличие совместного решения правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания названных договоров поручительства и ипотеки недействительными.

Аргумент заявителя о наличие обстоятельств, предусмотренных в пункте 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, исключающих признание данных сделок недействительными, не нашла своего бесспорного подтверждения.

При отсутствии протокола об одобрении договора поручительства и наличии протокола одобрения договора залога с пороками (двух экземпляров протокола с указанием различного количества участников собрания и расхождениями в иной информации) Банк не предпринял все необходимые меры для заключения оспоренных договоров с соблюдением действующего законодательства, а именно не запросил дополнительных документов, свидетельствующих об оповещении пайщиков о проведении внеочередного общего собрания, не запросил доверенности на представителей пайщиков, якобы, участвовавших во внеочередном общем собрании кооператива 21.08.2012, доказательств раскрытия кооперативом сведений о заключении спорных сделок и т.п.

Доводы жалобы о необоснованном отказе судов в применении норм о пропуске срока исковой давности со ссылкой на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на неправильном толковании норм материального права.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Из материалов дела усматривается, что факт заключения оспоренных договоров скрывался от пайщиков и стал им известен в июне 2014 года, при рассмотрении Ленинским районным судом города Ярославля искового заявления Банка к Обществу и Племзаводу о взыскании задолженности по кредитному договору. Доказательств, опровергающих этот вывод судов, материалы дела не содержат. Тот факт, что на общих собраниях пайщиков рассматривался вопрос о заключении и исполнении договоров поручительства и ипотеки, ответчиком не подтвержден. Следовательно, обратившись с иском 09.10.2014, истец не пропустил срок исковой давности, установленный в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на протокол внеочередного общего собрания членов Племзавода от 21.08.2012 об одобрении сделки залога является несостоятельной, поскольку данное доказательство исследовано судами обеих инстанций и признано не соответствующим требованиям, установленным в пунктах 6.1 и 6.3 устава Племзавода и подпункте 6 части 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Таким образом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.08.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по делу N А82-15223/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" в лице Ярославского регионального филиала - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова