Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2016 г. N Ф01-1475/16 по делу N А43-23411/2015

г. Нижний Новгород

26 апреля 2016 г.

Дело N А43-23411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчика - Радаева Андрея Викторовича: Пушковой И.В. (доверенность от 20.01.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Соловьевой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2015, принятое судьей Боровиковым С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-23411/2015

по иску Соловьевой Натальи Николаевны

к Радаеву Андрею Викторовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Кузнецов Игорь Анатольевич, Ступишин Андрей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Рубин",

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рубин"

и установил:

Соловьева Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Радаеву Андрею Викторовичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - ООО "Рубин", Общество).

Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы следующим: Радаев А.В. злоупотребляет правами участника Общества, что выражается в систематическом голосовании против предлагаемых другим участником Общества кандидатур на должность директора. В результате данных действий общим собранием участников Общества с 2014 года не может быть принято решение об избрании директора, в связи с чем затруднена деятельность ООО "Рубин". Кроме того, в мае 2015 года Радаев А.В. инициировал процедуру ликвидации ООО "Рубин", обратившись в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Данные действия ответчика совершены с исключительной целью причинить вред Обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецов Игорь Анатольевич, Ступишин Андрей Николаевич и ООО "Рубин".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.11.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из отсутствия доказательств того, что именно в результате действий (бездействия) ответчика (как участника Общества) для Общества наступили негативные последствия либо была существенно затруднена его деятельность. Суд указал на наличие в Обществе длительного внутрикорпоративного конфликта, что, по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является достаточным основанием для исключения участника из состава Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Соловьева Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, действия (бездействие) участника ООО "Рубин" Радаева А.В., затрудняющие осуществление Обществом деятельности, а также направленные на ликвидацию Общества, являются основанием для исключения данного участника из Общества в связи с нарушением им обязанности не причинять вред Обществу; вывод суда о наличии в Обществе длительного корпоративного конфликта не подтвержден материалами дела.

Представитель Радаева А.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Соловьевой Н.Н. о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Рубин" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2010. Участниками Общества являются: Кузнецов И.А., владеющий 25 процентами доли в уставном капитале, Радаев А.В., Ступишин А.Н., владеющие по 12,5 процента доли в уставном капитале каждый, и Соловьева Н.Н., владеющая 50 процентами уставного капитала.

Функции единоличного исполнительного органа ООО "Рубин" с 17.06.2013 по 27.10.2014 осуществлял Кузнецов И.А.

Голосование Радаева А.В. на общих собраниях по вопросу повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа - "против"; инициирование процедуры ликвидации Общества послужило основанием для обращения Соловьевой Н.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что проведение общих собраний участников ООО "Рубин" назначалось на 27.10.2014, 27.02, 27.03, 24.04 и 22.05.2015.

На всех общих собраниях участников с повесткой дня об избрании директора ООО "Рубин" Радаев А.В. участвовал (27.10.2014 и 27.02.2015 голосовал "против" предлагаемых Соловьевой Н.Н. кандидатур на должность директора Общества, 27.03, 24.04 и 22.05.2015 решение вопроса повестки дня об избрании директора Общества отложено для обеспечения участия в общем собрании всех участников ООО "Рубин").

Вопрос об избрании директора ООО "Рубин", вынесенный на общее собрание 27.10.2014 и 27.02.2015, мог быть решен, если бы за предложенного Соловьевой Н.Н. кандидата на указанную должность проголосовали 51 процент участников Общества. Между тем решение об избрании директора на указанных собраниях не принято, поскольку "против" проголосовал не только Радаев А.В., владеющий 12,5 процента, но и другие два участника (Кузнецов И.А. и Ступишин А.Н.), владеющие 37,5 процента.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает право участника голосовать против принятия решений по вопросам повестки дня, то есть само по себе голосование участника против принятия решения на общем собрании участников общества не может являться основанием для исключения его из общества.

Решения по вопросам повестки дня на общих собраниях от 27.03, 24.04 и 22.05.2015 не приняты по не зависящим от Радаева А.В. основаниям (ввиду уточнения повестки дня (27.03.2015) и из-за отсутствия на собраниях 24.04 и 22.05.2015 участника Кузнецова И.А.).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом факта причинения голосованием Радаева А.В. "против" неблагоприятных последствий Обществу.

В обоснование требований об исключении ответчика из числа участников Общества истец также указал, что Радаев А.В. инициировал процедуру ликвидации ООО "Рубин", обратившись в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.09.2015 по делу N А43-19186/2015 данное заявление Радаева А.В. оставлено без рассмотрения в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду возбуждения в отношении ООО "Рубин" в 2014 году процедуры банкротства по заявлению директора Общества Кузнецова И.А.

С учетом изложенного суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А43-23411/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Соловьевой Натальи Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын