Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2016 г. N Ф01-1387/16 по делу N А43-4528/2013

г. Нижний Новгород

26 апреля 2016 г.

Дело N А43-4528/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истцов - Игонюшкина Дениса Сергеевича: Максимовой Т.И. (доверенность от 20.10.2015), Игонюшкиной Анны Денисовны: Максимовой Т.И. (доверенность от 31.03.2016),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век": Резнова А.В. (доверенность от 01.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2015, принятое судьей Ионычевой С.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А43-4528/2013

по иску Игонюшкина Дениса Сергеевича, Игонюшкиной Аллы Денисовны, Игонюшкиной Анны Денисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" (ОГРН: 1025202268629, ИНН: 5256028903)

о взыскании 27 701 404 рублей 83 копеек

и установил:

Игонюшкин Денис Сергеевич, Игонюшкина Алла Денисовна, Игонюшкина Анна Денисовна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" (далее - ООО "Компания XXI век", Общество) о взыскании 23 661 573 рублей 63 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 33 процентов (на Игонюшкина Д.С.) и по одному проценту (на каждого из детей), 4 039 831 рубля 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.04.2012 по 29.06.2015.

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

ООО "Компания XXI век" предъявило встречный иск к Игонюшкину Д.С. о признании его не приобретшим права на долю уставного капитала в размере 33 процентов, поскольку он не исполнил обязанность по оплате своей доли. По утверждению Общества, весь вклад в уставный капитал Общества внесен другим учредителем - Игонюшкиным С.Б.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 12.10.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с ООО "Компания XXI век" в пользу Игонюшкина Д.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д. 17 035 550 рублей стоимости доли уставного капитала, 4 039 831 рубль 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; отказал в остальной части иска; отказал в удовлетворении встречных исковых требований Общества. Суды обеих инстанций признали, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцам наступила и подлежала добровольному исполнению, и взяли за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Компания XXI век", содержащуюся в экспертном заключении N 239/05/15.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, при определении стоимости чистых активов ООО "Компания XXI век" эксперт необоснованно учел стоимость здания кафе, которое не стоит на балансе Общества, не подтверждена принадлежность данного здания ООО "Компания XXI век".

Заявитель не согласен с взысканием с него процентов за пользование чужими денежными средствами, так как начиная с 05.04.2012 Общество неоднократно предлагало Игонюшкину Д.С. денежные средства в счет оплаты стоимости доли уставного капитала от 4 000 000 рублей до 10 000 000 рублей, а также часть недвижимого имущества, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Веденяпина, 8а, отказ истца от предложенных ему денежных сумм и имущества Общество расценивает как уклонение от получения выплаты.

Заявитель утверждает, что дети Игонюшкина Д.С. Анна и Алла являются участниками Общества.

Податель жалобы ссылается на нарушение прав иных участников ООО "Компания XXI век", не привлеченных к участию в деле, поскольку выплата действительной стоимости доли уставного капитала истцам повлечет уменьшение стоимости долей других участников Общества; на неуказание в решении суда, какая сумма подлежит взысканию в пользу каждого из трех истцов; на ошибку в части расчета действительной стоимости доли истцов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Игонюшкин Д.С. и Игонюшкина А.Д. в отзыве на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство заявителя об отложении судебного заседания ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Компания XXI век" зарегистрировано 30.01.1998. Игонюшкин Д.С. являлся участником Общества, владеющим 33 процентами уставного капитала Общества. Его дети - Игонюшкина А.Д. и Игонюшкина А.Д. также являлись участниками Общества и владели по одному проценту доли в уставном капитале Общества каждая.

Истец, действуя от своего имени и от имени несовершеннолетних детей, 30.03.2012 направил в адрес ООО "Компания XXI век" заявления о выходе из состава участников.

Отказ ответчика выплатить действительную стоимость доли в добровольном порядке послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пункт 7.3 устава ООО "Компания XXI век" корреспондирует с указанной нормой права.

Исходя из толкования статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с названными положениями устава Общества, суд правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцам наступила и подлежала добровольному исполнению.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нормативный акт, регламентирующий расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в корпоративном законодательстве отсутствует, поэтому возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ).

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2011, определением Арбитражного суда Нижегородской области назначена судебная, а также повторная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Центр оценки "Выбор".

Согласно заключению N 239/05/15 рыночная стоимость чистых активов Общества составляет 48 673 000 рублей.

Суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Компания XXI век", содержащуюся в указанном экспертном заключении, и правомерно удовлетворил частично требования истцов о взыскании действительной стоимости доли в сумме 17 035 550 рублей.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о невозможности применения при расчетах стоимости чистых активов Общества оценку здания кафе, расположенного на пересечении улиц Дьяконова и Дружаева. Действительно, на данный объект отсутствуют правоустанавливающие документы. Вместе с тем спорный объект фактически используется Обществом; земельный участок, на котором находится здание, принадлежит ответчику на праве аренды.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив, что Общество в добровольном порядке не выплатило действительной стоимости доли, и проверив расчет начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, суд обоснованно удовлетворил требование истцов о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 4 039 831 рубля 20 копеек.

Ссылка заявителя на то, что несовершеннолетние дети Игонюшкина Д.С. Анна и Алла являются участниками Общества, так как их волеизъявление на выход из Общества оформлено без согласия органов опеки и попечительства (статья 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 21 Федерального закона от 24.04.2008 N 48-ФЗ "Об опеке и попечительстве") отклоняется, поскольку взыскание с Общества в пользу несовершеннолетних равноценной стоимости имущественного права свидетельствует о соблюдении их законных интересов при выходе из Общества.

Аргумент заявителя на неуказание в решении суда, какая сумма подлежит взысканию в пользу каждого из трех истцов, не принимается во внимание, так как суд принял решение о взыскании в пользу Игонюшкина Д.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д. 17 035 550 рублей стоимости доли уставного капитала исходя из заявленного искового требования.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2016 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А43-4528/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по настоящему делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов