Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2016 г. N Ф01-955/16 по делу N А28-3471/2014

г. Нижний Новгород

25 апреля 2016 г.

Дело N А28-3471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от заинтересованного лица - ООО "Партнер-групп": Никулиной Натальи Алексеевны (доверенность от 08.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчика и заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "Партнер-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Партнер-плюс" на определение Арбитражного суда Кировской области от 11.09.2015, принятое судьей Кулдышевым О.Л., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015, принятое судьями Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М., по делу N А28-3471/2014

по заявлению Министерства лесного хозяйства Кировской области

о процессуальном правопреемстве,

заинтересованные лица - общество с ограниченной ответственностью "Партнер-групп" (ИНН: 4330008125, ОГРН: 1144330000275), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову и Советский межрайонный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области,

по иску Министерства лесного хозяйства Кировской области (прежнее наименование - Департамент лесного хозяйства Кировской области)

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-плюс" (ИНН: 4330007107, ОГРН: 1104330000180)

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды и взыскании арендных платежей

и установил:

Министерство лесного хозяйства Кировской области (прежнее наименование - Департамент лесного хозяйства Кировской области, далее - Министерство) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-плюс" (далее - ООО "Партнер-плюс") о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 к договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 10.09.2010 N 29-17 и о взыскании недополученной арендной платы по договору в сумме 9 543 482 рублей 00 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2014 с ООО "Партнер-плюс" в пользу Министерства взыскана задолженность по арендной плате в общей сумме 9 336 055 рублей 92 копеек с июня 2011 года по декабрь 2013 года, а также в доход федерального бюджета 73 180 рублей 38 копеек государственной пошлины.

Арбитражный суд Кировской области 14.01.2015 выдал исполнительные листы серий ФС 000009361 и ФС 000009362 для принудительного исполнения решения суда первой инстанции.

В отношении ООО "Партнер плюс" 30.01.2015 на основании исполнительного листа серии ФС 000009361 возбуждено исполнительное производство N 959/15/43030-ИП о взыскании задолженности по арендной плате в размере 9 336 055 рублей 92 копеек.

Министерство обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве от 26.03.2015 в связи с реорганизацией ООО "Партнер плюс" в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Партнер-групп" (далее - ООО "Партнер-групп").

Арбитражный суд Кировской области определением от 11.09.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел замену одного должника - ООО "Партнер плюс" - на ООО "Партнер-групп" и ООО "Партнер плюс", являющихся солидарными должниками на стадии исполнения решения Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2014 о взыскании недополученной арендной платы в размере 9 336 055 рублей 92 копеек на основании исполнительного листа серии ФС 000009361, выданного Арбитражным судом Кировской области по делу N А28-3471/2014.

Сославшись на статью 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах), суд пришел к выводу, что разделительный баланс, составленный в ходе реорганизации ООО "Партнер-плюс", не позволяет определить правопреемника по обязательствам по уплате арендных платежей по договору аренды лесного участка от 21.11.2014, поэтому ответственность по исполнительному листу серии ФС 000009361 для юридических лиц, созданных в ходе реорганизации ООО "Партнер-плюс", является солидарной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Партнер-плюс" и ООО "Партнер-групп" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Заявители полагают, что суд неверно применил статью 48 АПК РФ и вышел за пределы требования Министерства о процессуальном правопреемстве, поскольку необоснованно привлек к солидарной ответственности по исполнительному документу ООО "Партнер-плюс".

Выводы суда о том, что разделительный баланс от 04.03.2014 не дает возможности определить правопреемника по обязательствам уплаты арендной платы и ущемлении прав и законных интересов кредиторов, являются ошибочными; согласно представленным в материалы дела платежным поручениям за период с февраля по октябрь 2014 года оплату арендной платы производило ООО "Партнер-плюс", которое до переоформления и государственной регистрации перемены лиц в арендном обязательстве являлось стороной сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Партнер-групп" поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "Партнер-плюс", Министерство и иные заинтересованные лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ООО "Партнер-групп", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Департамент лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) и ООО "Партнер плюс" (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 10.09.2010 N 29-17, находящегося в федеральной собственности.

Арендная плата на момент подписания договора составила 8 983 689 рублей в год и подлежала внесению от установленного годового размера арендной платы: 15 февраля - 15 процентов, 15 марта - 10 процентов, 15 апреля - 10 процентов, 15 июня - 10 процентов, 15 июля - 10 процентов, 15 сентября - 15 процентов, 15 ноября - 15 процентов, 15 декабря - 15 процентов (пункты 5 и 6 договора аренды).

В случае неуплаты арендной платы в сроки, установленные договором, арендатор уплачивает арендодателю в установленном порядке в соответствующий уровень бюджета неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент исполнения обязательств, за каждый день просрочки исполнения обязательства от суммы, подлежащей к оплате арендной платы (пункт 14 договора аренды).

В связи с несвоевременной оплатой арендных платежей на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2014 по делу N А28-3471/2014 с ООО "Партнер плюс" в пользу Департамента лесного хозяйства Кировской области взыскана арендная плата в сумме 9 336 055 рублей 92 копеек с июня 2011 года по декабрь 2013 года (решение вступило в законную силу, 14.01.2015 выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство).

Реорганизация ООО "Партнер плюс" завершена 11.09.2014 посредством выделения ООО "Партнер-групп".

Согласно разделительному балансу по состоянию на 31.03.2014, представленному в налоговый орган при регистрации, права и обязанности по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 10.09.2010 N 29-17 (с дополнительным соглашением от 08.08.2011 N 1), переданы ООО "Партнер-групп", за исключением кредиторской задолженности в размере 440 000 рублей 00 копеек.

ООО "Партнер плюс" и ООО "Партнер-групп" подписали передаточный акт от 31.10.2014, в соответствии с которым право аренды по указанному договору передано ООО "Партнер-групп".

Ограничение (обременение) права в виде аренды по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 10.09.2010 N 29-17 (с дополнительным соглашением от 08.08.2011 N 1) установлено в отношении ООО "Партнер-групп" (копия выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.03.2015 N 43/014/173/2015-947).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Министерства в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ (в редакции на момент принятия решения о реорганизации), при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества (статья 51 Закона об Обществах).

Из материалов дела усматривается, что реорганизация ООО "Партнер-плюс" в форме выделения из него ООО "Партнер-групп" завершена 11.09.2014, разделительный баланс составлен по состоянию на 31.03.2014, передаточный акт - 31.10.2014.

Задолженность по арендной плате с 2011 года по 2014 год взыскана с ООО "Партнер-плюс" решением Арбитражного суда Кировской области 21.11.2014.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о том, что разделительный баланс от 31.03.2014 и передаточный акт от 31.10.2014 не отражают и не могли отражать всю задолженность ООО "Партнер плюс" на момент реорганизации, поэтому он не содержит сведений о правопреемнике по данному обязательству, в связи с чем правомерно в соответствии со статьей 48 АПК РФ произвел замену одного должника - ООО "Партнер плюс" - на ООО "Партнер-групп" и ООО "Партнер плюс", являющихся солидарными должниками на стадии исполнения решения Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2014 о взыскании недополученной арендной платы в размере 9 336 055 рублей 92 копеек на основании исполнительного листа серии ФС 000009361, выданного Арбитражным судом Кировской области 14.01.2015 по делу N А28-3471/2014.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 01.04.2016 учел имущественное положение заявителей и на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставил им отсрочку от уплаты государственных пошлин.

В связи с окончанием кассационного производства по жалобам ООО "Партнер-групп" и ООО "Партнер-плюс", в соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ с указанных лиц в доход федерального бюджета подлежат взысканию государственные пошлины в размере 3000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 11.09.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу N А28-3471/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Партнер-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Партнер-плюс" - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Партнер-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Партнер-плюс" государственные пошлины в размере 3000 рублей с каждого за рассмотрение кассационных жалоб указанных лиц в суде округа.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов