Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2016 г. N Ф01-1409/16 по делу N А79-5052/2015

г. Нижний Новгород

12 мая 2016 г.

Дело N А79-5052/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 11.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителя

от ответчика: Эрциковой Е.В. (доверенность от 04.03.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016, принятое судьями Мальковой Д.Г., Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., по делу N А79-5052/2015 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по иску обществу с ограниченной ответственностью "НН ПРЕСС" (ИНН: 2127325726, ОГРН: 1032127006768)

к закрытому акционерному обществу "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" (ИНН: 2128705093, ОГРН: 1052182879869)

о расторжении договора и взыскании авансового платежа

и по встречному иску о взыскании убытков

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Прайд", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Прайд" Сидоров Александр Анатольевич

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "НН ПРЕСС" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к закрытому акционерному обществу "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 429-А и взыскании 150 000 рублей авансового платежа.

Заявленные требования основаны на статьях 309, 310, 314, 450, 452, 668 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по передаче предмета лизинга в аренду истцу в соответствии с поименованным договором от 03.07.2014 N 429-А.

Руководствуясь статьями 15, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" обратилось со встречным иском к ООО "НН ПРЕСС" о взыскании 1 081 521 рубля 13 копеек убытков, возникших в связи с неисполнением продавцом, выбранным лизингополучателем, обязательств по договору купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Прайд" и конкурсный управляющий ООО "Прайд" Сидоров Александр Анатольевич.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 13.11.2015 удовлетворил первоначальный иск: расторг спорный договор финансовой аренды (лизинга), взыскал с ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" в пользу ООО "НН ПРЕСС" 150 000 рублей долга и 11 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также удовлетворил встречный иск частично, взыскав с ООО "НН ПРЕСС" в пользу ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" 1 000 0000 рублей убытков и 21 975 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

При удовлетворении первоначального иска суд первой инстанции исходил из фактов неисполнения и невозможности исполнения ответчиком обязательства по передаче предмета лизинга истцу и безосновательного удержания ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" денежных средств, полученных им от ООО "НН ПРЕСС" в качестве авансового платежа. Ненадлежащее исполнение ООО "Прайд", выбранного истцом в качестве продавца предмета лизинга, обязательств по передаче имущества по договору купли-продажи и наличие на стороне лизингополучателя ответственности (в силу закона) за убытки, возникшие в связи с невыполнения продавцом обязанностей по договору, а также невозможность получения ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" денежных средств с продавца (ввиду признания его банкротом) послужили основаниями для удовлетворения встречного иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.02.2016 отменил поименованное решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска и отказал в его удовлетворении. Суд учел наличие вступившего в силу решения арбитражного суда о взыскании с ООО "Прайд" в пользу ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" денежных средств в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга и недоказанность невозможности погашения заявленных убытков за счет средств продавца и пришел к выводу о преждевременности заявленных истцом требований о взыскании убытков, которые ему еще фактически не причинены.

Не согласившись с актом суда апелляционной инстанции, ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить постановление суда апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, Первый арбитражный апелляционный суд не применил пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее Закон о лизинге), предусматривающий возможность взыскания убытков со стороны договора лизинга, которая выбрала продавца; не верно оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к ошибочному выводу о недоказанности невозможности удовлетворения требований за счет средств ООО "Прайд" и наличия убытков, в связи с чем необоснованно отказал в удовлетворении встречного иска. Как следует из кассационной жалобы, ответчик не оспорил судебный акт в части удовлетворения первоначального иска.

Истец и третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не представили в суд отзыв на кассационную жалобу и не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав явившегося представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "НН Пресс" (лизингополучатель) и ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) заключили договор от 03.07.2014 N 429-А финансовой аренды (лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у ООО "Прайд" и передать в аренду лизингополучателю автомобиль Saang Yong Kyron (VIN: RUMS0A1KSE0013776, ПТС: 25 НН 531787), 2014 года выпуска, в количестве одной единицы по цене 1 000 000 рублей, лизингополучатель обязался принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 36 календарных месяца.

В пункте 1.2 договора лизингополучатель подтвердил, что имущество, его комплектность, технические характеристики и продавец определены им самостоятельно.

Во исполнение договора лизинга ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" (покупатель) и ООО "НН Пресс" (получатель) и ООО "Прайд" (продавец) заключили договор купли-продажи автотранспорта от 03.07.2014 N 393. В пункте 5.3 договора купли-продажи получатель подтвердил самостоятельный выбор автотранспорта, его характеристик и продавца.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии вступившим в законную силу решением от 22.01.2015 по делу N А79-8597/2014 установил факт ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по передаче автомобиля по договору купли-продажи от 03.07.2014 N 393 и взыскал с ООО "Прайд" в пользу ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" денежные средства в размере 1 081 521 рубля 13 копеек, в том числе: 1 000 000 рублей долга, 58 000 рублей неустойки с 29.07.2014 по 24.09.2014 и 23 521 рублей 13 копеек возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 17.03.2015 по делу N А79-499/2015 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в отношении ООО "Прайд" ввел процедуру банкротства. В рамках названного дела требования ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" включены в реестр требований кредиторов ООО "Прайд" (определение от 22.07.2015) в третью очередь (в сумме 1 000 000 рублей долга и 58 000 рублей неустойки).

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО "Прайд" от 15.01.2013 по состоянию на 08.09.2015 в реестре имеются установленные требования кредиторов в размере в размере 477 865 370 рублей 77 копеек, в том числе первой очереди - 258 000 рублей, второй очереди - 176 989 рублей 98 копеек, третьей очереди - 470 330 286 рублей 35 копеек, требования за реестром - 7 100 094 рублей 44 копеек. Погашения требований, учтенных в реестре требований кредиторов, с момента признания должника банкротом не проводилось.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-499/2015 от 28.05.2015 в реестр требований кредиторов ООО "Прайд" включены требования ПАО "Промсвязьбанк" в размере 10 568 813 рублей 57 копеек.

Как следует из сообщения конкурсного управляющего ООО "Прайд", в ходе проведения инвентаризации выявлено имущество должника на сумму 10 746 044 рублей 57 копеек, в том числе имущество, являющееся предметом залога по обязательствам должника перед кредитором - ПАО "Промсвязьбанк" в размере 10 568 813 рублей 57 копеек. Средства, вырученные от реализации имущества, подлежат направлению на погашение требований залогового кредитора.

Неисполнение ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" обязательств по договору лизинга послужило основанием для обращения ООО "НН Пресс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Невозможность получения взысканных с ООО "Прайд" денежных средств послужило основанием для обращения ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" со встречным иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (часть 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестра требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документов, подтверждающих погашение требований кредиторов и документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации предусмотренных законом сведений.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (часть 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Согласно части 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Приняв во внимание наличие вступившего в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.01.2015 по делу N А79-8597/2014, которым, в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по передаче автомобиля по договору купли-продажи от 03.07.2014 N 393, с продавца - ООО "Прайд" в пользу ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" взысканы задолженность, неустойка и судебные расходы; неисполнение названного решения суда; незавершение конкурсного производства в отношении должника - ООО "Прайд" на момент рассмотрения дела судами обеих инстанций, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о преждевременности заявленных к лизингополучателю - ООО "НН Пресс" требований о взыскании убытков, которые фактически еще истцу не причинены, и отказал в удовлетворении встречного иска.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа отклонил как несостоятельные доводы заявителя жалобы об отсутствии взаимосвязи между обязательством ООО "НН Пресс" возместить убытки ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ", возникшие у него по вине выбранного лизингополучателем продавца, и завершением конкурсного производства в отношении данного продавца.

Как следует из существа приведенных норм Закона о банкротстве, до завершения конкурсного производства в отношении продавца предмета лизинга существует вероятность исполнения вступившего в силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.01.2015 по делу N А79-8597/2014 о взыскании денежных средств в пользу ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" с ООО "Прайд". Удовлетворение судом заявленных ответчиком во встречном иске требований за счет ООО "НН Пресс" до завершения конкурсного производства может привести к двойному взысканию одних убытков и необоснованному скоплению денежных средств у заявителя. Данное решение не лишает подателя жалобы права на защиту в дальнейшем, по результатам завершения конкурсного производства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы об ошибочном установлении Первым арбитражным апелляционным судом недоказанности невозможности получения удовлетворения требований ЗАО "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" за счет средств ООО "Прайд", а также размера причиненных ему убытков, Арбитражный суд Волго-Вятского округа усмотрел, что указанные аргументы сводятся к переоценке доказательств и сделанных судом на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Из буквального толкования статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (применительно к части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) следует, что для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков истцу необходимо доказать нарушение ответчиком принятых на себя обязательств, размер убытков и наличие причинно-следственной связи между убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Недоказанность одного из оснований является основанием для отказа в применении мер гражданско-правовой ответственность.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.04.2016 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по настоящему делу в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу N А79-5052/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КАПИТАЛ-ЛИЗИНГ" - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.04.2016 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016.

Возобновить исполнение постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по настоящему делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов