Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 мая 2016 г. N Ф01-1864/16 по делу N А39-605/2015

Требование: о государственной регистрации договора, о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

25 мая 2016 г.

Дело N А39-605/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 20.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТехникРент": Куксиной Л.М. (доверенность от 18.05.2016 N 1Д-1353)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТехникРент" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.09.2015, принятое судьей Бобкиной С.П., по делу N А39-605/2015

по иску Демина Сергея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "СтальАктив" (ИНН: 1324136331, ОГРН: 1101324000711) и

обществу с ограниченной ответственностью "ТехникРент" (ИНН: 1324000725, ОГРН: 1131324000180)

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

Демин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтальАктив" (далее - ООО "Сталь-Актив") и обществу с ограниченной ответственностью "ТехникРент" (далее - ООО "ТехникРент") о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи от 27.05.2013 и 17.06.2013 земельных участков с кадастровыми номерами 13:25:0107085:144 и 13:25:0107085:150 и расположенных на них объектов недвижимости о применении последствий недействительности данных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что договоры являются крупными сделками и совершены с заинтересованностью.

Арбитражный суд Кировской области решением от 16.09.2015 удовлетворил иск, поскольку оспоренные сделки от 27.05.2013 и 17.06.2013, обладающие признаками заинтересованности, совершены без одобрения учредителя ООО "СтальАктив". Доказательств крупности сделок не представлено.

Сославшись на пункт 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Второй арбитражный апелляционный суд определением от 04.02.2016 возвратил жалобу ООО "ТехникРент" на решение суда первой инстанции в связи с пропуском срока на ее подачу и отсутствием ходатайства о восстановлении срока.

Не согласившись с решением, ООО "ТехникРент" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций не приняли во внимание требования статей 45 (пункта 5) и 46 (пункта 5) Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и разъяснения пункта 3 от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". Истец не доказал, что заключением оспариваемого договора ему причинены убытки или иные неблагоприятные последствия. Сделка не являлась крупной, так как стоимость отчужденного имущества составила менее 25 процентов стоимости, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Данные обстоятельства исключают удовлетворение иска по заявленным основаниям.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "СтальАктив" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2010. Участниками Общества являются Демин С.В., владеющий 85 процентами доли в уставном капитале и Абаев С.В., сладеющий 15 процентами доли в уставном капитале. Функции единоличного исполнительного органа ООО "Сталь Актив" осуществлял Абаев С.В.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 25.04.2013 о государственной регистрации ООО "ТехникРент", участниками которого являются генеральный директор данного юридического лица Абаев С.С. (20 процентов доли в уставном капитале) и Толстова Ю.А. (80 процентов доли в уставном капитале).

ООО "СтальАктив" (продавец), в лице генерального директора Абаева С.В. и ООО "ТехникРент" (покупатель), в лице генерального директора Абаева С.С., заключили договор от 27.05.2013 купли-продажи земельного участка площадью 808 квадратных метров, с кадастровым номером 13:25:0107085:144 и расположенного на нем здания склада ядохимикатов. Цена договора составила 800 000 рублей (в том числе 650 000 рублей за здание и 150 000 рублей за земельный участок). Имущество передано покупателю по акту от 28.05.2016.

ООО "СтальАктив" (продавец), в лице генерального директора Абаева С.В. и ООО "ТехникРент" (покупатель), в лице генерального директора Абаева С.С., заключили договор от 17.06.2013 купли-продажи земельного участка площадью 4467 квадратных метров, с кадастровым номером 13:25:0107085:150 и расположенные на нем сборного склада и цеха сборки сельхозмашин. Стоимость имущества по договору определена контрагентами в следующих размерах: сборный склад - 700 000 рублей, цех сборки - 550 000 рублей, земельный участок 250 000 рублей. В этот же день имущество передано покупателю по акту.

Покупатель осуществил оплату по договорам. Право собственности ООО "Техник Рент" на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

Посчитав названные договоры недействительными в связи с отсутствием надлежащего одобрения всех участников ООО "СтальАктив" на совершение крупных сделок и с наличием заинтересованности Абаева С.В. в их совершении, Демин С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках рассмотренного спора суд не установил наличия в сделках признаков, предусмотренных в статье 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Стороны данный факт не оспаривают.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункты 3 и 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Суд установил, что на момент заключения оспариваемых договоров участник и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО "СтальАктив", - Абаев С.В. являлся отцом Абаева С.С. - генерального директора и одного из учредителей ООО "ТехникРент", и пришел к обоснованному выводу о наличии заинтересованности в сделках.

Доказательств принятия ООО "СтальАктив" решения общего собрания участников об одобрении договоров от 27.05.2013 и 17.06.2013 в материалы дела не представлено.

Наличие аффилированности между лицами, совершившими сделки с нарушением требований законодательства о сделках с заинтересованностью, предполагает осведомленность этих лиц о наличии таких нарушений.

Согласно заключению судебной экспертизы от 08.07.2015 N 08-ОИ, выполненному Союзом "Торгово-промышленная палата Республики Мордовия", рыночная стоимость имущества, являющегося предметом данных договоров, составила 6 824 000 рублей.

С учетом указанных обстоятельств и приведенных норм права суд первой инстанции счел, что заключение договоров от 27.05.2013 и 17.06.2013 по цене меньше рыночной на 4 524 000 рубля, свидетельствует о фактической убыточности сделки, совершенной ООО "СтальАктив", и при отсутствии иных причин, установленных в пункте 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и препятствующих удовлетворению иска, правомерно указал на недействительность оспариваемых соглашений.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" признается судом округа несостоятельной, ибо данный документ утратил силу в связи с изданием постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

При таких обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.09.2015 по делу N А39-605/2015

оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехникРент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов