Решение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 января 2016 г. N Ф01-2648/16 по делу N А79-9012/2015

г. Чебоксары

29 января 2016 г.

Дело N А79-9012/2015

Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2016.

Полный текст решения изготовлен 29.01.2016.

Арбитражный суд в составе: судьи Юрусовой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Н.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование", 454008, Челябинская область, г. Челябинск, тракт Свердловский. д.7Б, ОГРН 1127453010431, ИНН 7453247560

к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья", 428028, Чувашская Республика г. Чебоксары, проспект Тракторостроителей, д.101, ОГРН 1022100966997, ИНН 2127318422

о взыскании 49857427 руб. 15 коп.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья"

к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование"", 454008, Челябинская область, г. Челябинск, тракт Свердловский. д.7Б, ОГРН 1127453010431, ИНН 7453247560 обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал", 622042, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Циолковского, д. 1а, оф. 6, ИНН 6674147113, ОГРН 1046605224192

о признании недействительным договора

при участии

от истца - Кирилловой И.А. по доверенности от 30.12.2015 N 15,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" о взыскании 48907716 руб. 58 коп., в том числе: 46075625 руб. 56 коп. долга, 2832091 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 17.10.2015.

Иск обоснован неисполнением ответчиком обязательств по оплате продукции, полученной ответчиком по накладным: от 10.10.2014 N 757 на сумму 2572584 руб. 86 коп., от 13.10.2014 N 773 на сумму 1839013 руб. 98 коп., от 15.10.2014 N 774 на сумму 1797107 руб. 50 коп., от 15.10.2015 N 775 на сумму 1524031 руб. 83 коп., от 16.10.2015 N 779 на сумму 439621 руб. 80 коп., от 20.10.2014 N 783 на сумму 1700871 руб. 35 коп., от 20.10.2014 N 787 на сумму 1713803 руб. 17 коп., от 23.10.2014 N 793 на сумму 2460391 руб. 19 коп., от 24.10.2014 N 795 на сумму 201489 руб. 54 коп., от 05.12.2014 N 852 на сумму 662413 руб. 01 коп., от 05.12.2014 N 850 на сумму 1072994 руб. 65 коп., от 10.12.2014 N 857 на сумму 18024 руб. 50 коп., от 15.12.2014 N 870 на сумму 11899 руб. 36 коп., от 15.12.2014 N 867 на сумму 468500 руб. 21 коп., от 15.12.2014 N 872 на сумму 816624 руб. 90 коп., от 18.12.2014 N 875 на сумму 220761 руб. 53 коп., от 15.01.2015 N 4 на сумму 2656103 руб. 58 коп., от 15.01.2015 N 5 на сумму 177531 руб. 35 коп., от 15.01.2015 N 6 на сумму 76320 руб. 04 коп., от 15.01.2015 N 7 на сумму 4088657 руб. 94 коп., от 15.01.2015 N 9 на сумму 7292 руб. 40 коп., от 15.01.2015 N 10 на сумму 463043 руб. 89 коп., от 16.01.2015 N 16 на сумму 8472876 руб. 61 коп., от 16.01.2015 N 20 на сумму 2627704 руб. 83 коп., от 19.01.2015 N 25 на сумму 5987183 руб. 58 коп., от 20.01.2015 N 27 на сумму 1578608 руб. 72 коп., от 21.01.2015 N 30 на сумму 186769 руб. 22 коп., от 21.01.2015 N 31 на сумму 2233400 руб. 02 коп., всего на сумму 46075625 руб. 56 коп. Указанная продукция поставлена ответчику обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" на основании заключенного с ответчиком договора на поставку продукции от 04.12.2009 N 23. Право требования оплаты продукции по вышеназванным накладным передано обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" истцу в соответствии с договором уступки прав от 28.07.2015 N 3.

Определением суда от 12.11.2015 к производству суда принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование" о признании недействительным договора уступки прав от 28.07.2015 N 3, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование"; привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" к участию в деле в качестве второго ответчика по встречному иску.

Встречный иск обоснован отсутствием согласия должника - общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" на уступку права требования по договору на поставку продукции от 04.12.2009 N 23, согласно пункту 8.1 которого ни одна из сторон не может передавать права и обязанности, возникшие и возникающие из договора, третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

В ходе рассмотрения дела истец увеличил цену иска до 49857427 руб. 15 коп., в том числе: 46075625 руб. 56 коп. долга, 3781801 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2014 по 04.12.2015 и далее по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличение истцом размера исковых требований судом принято.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении; в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал", надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих полномочных представителей в суд не направили; представленным ранее отзывом общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" просило отказать в удовлетворении встречных исковых требований.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал".

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

04.12.2009 обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (покупатель) заключен договор на поставку продукции N 23, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию и передавать ее в собственность покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать эту продукцию.

Условия оплаты предусмотрены разделом 3 договора, согласно которому срок оплаты поставленной продукции составляет в течение 30 календарных дней с даты получения продукции покупателем.

Свои обязательства в рамках данного договора поставщик исполнил полностью, в подтверждение чего представлены товарные накладные от 10.10.2014 N 757 на сумму 2572584 руб. 86 коп., от 13.10.2014 N 773 на сумму 1839013 руб. 98 коп., от 15.10.2014 N 774 на сумму 1797107 руб. 50 коп., от 15.10.2015 N 775 на сумму 1524031 руб. 83 коп., от 16.10.2015 N 779 на сумму 439621 руб. 80 коп., от 20.10.2014 N 783 на сумму 1700871 руб. 35 коп., от 20.10.2014 N 787 на сумму 1713803 руб. 17 коп., от 23.10.2014 N 793 на сумму 2460391 руб. 19 коп., от 24.10.2014 N 795 на сумму 201489 руб. 54 коп., от 05.12.2014 N 852 на сумму 662413 руб. 01 коп., от 05.12.2014 N 850 на сумму 1072994 руб. 65 коп., от 10.12.2014 N 857 на сумму 18024 руб. 50 коп., от 15.12.2014 N 870 на сумму 11899 руб. 36 коп., от 15.12.2014 N 867 на сумму 468500 руб. 21 коп., от 15.12.2014 N 872 на сумму 816624 руб. 90 коп., от 18.12.2014 N 875 на сумму 220761 руб. 53 коп., от 15.01.2015 N 4 на сумму 2656103 руб. 58 коп., от 15.01.2015 N 5 на сумму 177531 руб. 35 коп., от 15.01.2015 N 6 на сумму 76320 руб. 04 коп., от 15.01.2015 N 7 на сумму 4088657 руб. 94 коп., от 15.01.2015 N 9 на сумму 7292 руб. 40 коп., от 15.01.2015 N 10 на сумму 463043 руб. 89 коп., от 16.01.2015 N 16 на сумму 8472876 руб. 61 коп., от 16.01.2015 N 20 на сумму 2627704 руб. 83 коп., от 19.01.2015 N 25 на сумму 5987183 руб. 58 коп., от 20.01.2015 N 27 на сумму 1578608 руб. 72 коп., от 21.01.2015 N 30 на сумму 186769 руб. 22 коп., от 21.01.2015 N 31 на сумму 2233400 руб. 02 коп.; всего на сумму 46075625 руб. 56 коп.

Оплату товара в полном объеме ответчик не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон по оформлению договора от 04.12.2009 N 23, суд пришел к выводу, что между сторонами были установлены отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

28.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование" (цессионарий) заключен договор уступки прав N 3, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования части долга по договору от 04.12.2009 N 23, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (должник); сумма уступаемого требования составляет 46075625 руб. 56 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности, это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик не является участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность - первоначальному либо новому кредитору.

Действительно, пунктом 8.1 договора на поставку продукции от 04.12.2009 N 23, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Урал", предусмотрено согласование сторонами передачи права и обязанностей по договору поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (абзац второй).

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

По настоящему делу предметом договора уступки прав от 28.07.2015 N 3 является право требования к ответчику, возникшее из поставки товара по договору от 04.12.2009 N 23, заключенному между последним и ООО "Торговый дом "Урал", следовательно, уступаемое право требования по денежным обязательствам ответчика перед ООО "Торговый дом "Урал" связано с осуществлением должником по этому обязательству предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору поставки, из которого возникло данное обязательство, без каких-либо исключений.

Кроме того, суд считает, что встречные исковые требования носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал, при этом ответчик фактически не оспаривает наличие задолженности перед истцом в заявленном размере. Тем самым в действиях ответчика усматриваются признаки злоупотребления правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом действующее законодательство не содержит запрета на уступку поставщиком права требования долга в пользу нового кредитора по исполненному договору поставки; исполнение договора производилось лицами, являвшимися сторонами этого договора.

В данном случае ответчик является должником по уступаемому праву требования, в результате заключения договора уступки ничего не лишился и ничего не приобрел.

Договор уступки прав от 28.07.2015 N 3 подписан уполномоченными лицами, факт их заключения ни одна из сторон не отрицает. Договор от 28.07.2015 N 3 соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Оценив договор уступки прав от 28.07.2015 N 3, суд пришел к выводу о том, что данный договор не противоречит действующему законодательству; права требования по договору от 04.12.2009 N23 перешли к истцу согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Доказательства исполнения должником обязательств по уплате задолженности по договору поставки от 04.12.2009 N 23 первоначальному кредитору в материалы дела не представлены.

Истец просит взыскать с ответчика 46075625 руб. 56 коп. долга.

Предусмотренная законом и договором поставки от 04.12.2009 N 23 обязанность по оплате товара, ответчиком надлежащим образом не исполнена, задолженность на день принятия судом решения составляет 46075625 руб. 56 коп.

Доказательств полной оплаты товара, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик на момент разрешения судом спора не представил.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика долга в сумме 46075625 руб. 56 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 3781801 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2014 по 04.12.2015 и далее по день фактической оплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, введенной Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" и действующей с 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2014 по 04.12.2015, суд признает его верным и обоснованным.

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика 3781801 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2014 по 04.12.2015 и далее по день фактической оплаты долга является правомерным.

Государственную пошлину по первоначальным и встречным требованиям суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование" 49857427 руб. 15 коп., в том числе: 46075625 руб. 56 коп. долга, 3781801 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2014 по 04.12.2015. Начиная с 05.12.2015 начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму долга по опубликованным Банком России и имевшим место в соответствующие периоды средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц в месте нахождения истца по день фактической уплаты долга.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" в доход федерального бюджета 200000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Н.В. Юрусова