Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июня 2016 г. N Ф01-1816/16 по делу N А28-3806/2015

г. Нижний Новгород

14 июня 2016 г.

Дело N А28-3806/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2016.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 14.06.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от компании "Ремигал Консалтантс Лимитед" (REMIGAL CONSULTANTS LIMITED): Плехова Е.В. по доверенности от 11.02.2016

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Пермяковой О.Л. по доверенности от 27.07.2015 N 186/10-ДГ, Крайновой С.А. по доверенности от 24.12.2015 N 457/10-Д

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - компании "Ремигал Консалтантс Лимитед" (REMIGAL CONSULTANTS LIMITED) на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2015, принятое судьей Татаренковой Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., по делу N А28-3806/2015

по иску компании "Ремигал Консалтантс Лимитед" (REMIGAL CONSULTANTS LIMITED)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195)

о взыскании убытков

и установил:

компания "Ремигал Консалтантс Лимитед" (REMIGAL CONSULTANTS LIMITED) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) о взыскании 52 350 655 рублей 71 копейки убытков.

Суд решением от 23.10.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, отказал в удовлетворении иска.

При принятии судебных актов суды руководствовались:

- статьями 15, 329, 382, 384, 390, 393, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 23.10.2015 и постановление от 02.02.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды обеих инстанций не оценили должным образом доводы истца о том, что цена, уплаченная Компанией по договору цессии, была определена за весь объем передаваемых истцу Банком прав, в отношении которых Банк как цедент дал Компании заверение об их действительности; договор поручительства, заключенный Банком с Ларицким Альбертом Эдуардовичем, был признан недействительным, следовательно, истец заплатил бы меньшую цену по договору цессии, которую суды должны были определить с разумной степенью достоверности и взыскать разницу в цене как убытки истца.

В судебном заседании окружного суда представители Компании и Банка поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Законность решения от 23.10.2015 Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А28-3806/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Банк и общество с ограниченной ответственностью "Косинская бумажная фабрика" (далее - Фабрика) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.09.2012 N 117/12.

Обязательства по кредитному договору обеспечены залогом недвижимого имущества по договору ипотеки от 27.09.2012, договорами поручительства, в том числе договором поручительства от 05.10.2012 N 3/117, заключенным Банком и гражданином Ларицким А.Э. (поручителем), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Фабрикой (заемщиком) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.09.2012 N 117/12.

Банк (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 28.01.2014 N 1/2014.

Предметом договора цессии являются права требования Банка, вытекающие из кредитных договоров, договоров залога, договоров поручительства, в том числе право требования по кредитному договору от 27.09.2012 N 117/12 на сумму 52 666 453 рубля 24 копейки.

Цена уступаемых прав определена сторонами в размере 386 184 018 рублей 91 копейки. Ее цессионарий оплатил цеденту путем передачи векселя.

Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" (далее - третейский суд) решением от 01.08.2014 по делу N Т-ННГ/13-695/1 отказал в удовлетворении исковых требований Компании к Ларицкому А.Э. о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.09.2012 N 117/12 в размере 52 350 655 рублей 71 копейки, поскольку признал названный договор недействительным по причине подписания его со стороны поручителя неустановленным лицом.

Посчитав, что признание недействительным договора поручительства, который в том числе обеспечивал исполнение приобретенного истцом права требования по кредитному договору, причинило Компании убытки, последняя обратилась в суд с настоящим иском.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела и изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа принял постановление, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Из материалов дела усматривается, что решением третейского суда от 01.08.2014 по делу N Т-ННГ/13-695/1 договор поручительства от 05.10.2012 N 3/117 признан недействительным.

В силу статьи 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации данный судебный акт имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора: установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию при разрешении других споров с участием тех же лиц.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, не отказываясь от приобретенного права требования по кредитному договору и обеспечивающим его исполнение договорам, попросил взыскать с ответчика убытки, которые, по его мнению, причинены тем, что он не имеет возможности реализовать приобретенное право требования путем взыскания задолженности в солидарном порядке с поручителя, договор с которым признан недействительным.

В пунктах 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта причинения Компании убытков, поскольку в деле отсутствуют доказательства невозможности получения уступленной задолженности с основного должника и иных солидарных должников (общества с ограниченной ответственностью "Косинская бумажная фабрика", открытого акционерного общества "Нововятский лыжный комбинат", Бакина Николая Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" и общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс "КБФ"), с которых третейский суд решением от 28.03.2014 взыскал в пользу Компании задолженность по кредитному договору в солидарном порядке, а также за счет заложенного по договору ипотеки имущества.

При этих обстоятельствах, с учетом существа заявленных истцом требований, у судов не имелось оснований для удовлетворения иска Компании.

Довод Компании о том, что стоимость приобретенного права требования должна быть уменьшена по причине признания недействительным договора поручительства, не принят судом округа, поскольку в судах первой и апелляционной инстанций истец настаивал именно на взыскании убытков, размер которых он определил способом, не связанным с требованием об уменьшении покупной стоимости.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства.

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд округа не установил нарушений судами норм процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены оспоренных судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба Компании не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А28-3806/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу компании "Ремигал Консалтантс Лимитед" (REMIGAL CONSULTANTS LIMITED) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева