Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2016 г. N Ф01-2149/16 по делу N А39-5952/2013

г. Нижний Новгород

30 июня 2016 г.

Дело N А39-5952/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии

конкурсного управляющего Кузнецова Александра Николаевича

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СУ-9" Кузнецова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.12.2015, принятое судьей Хващевской Т.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., Урлековым В.Н., по делу N А39-5952/2013

по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Александра Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мечта" и к обществу с ограниченной ответственностью "Ардент"

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СУ-9" (ИНН: 1327004118, ОГРН: 1071327000799)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СУ-9" (далее - ООО "СУ-9"; должник) конкурсный управляющий должника Кузнецов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки требования долга) от 19.12.2013, заключенного между ООО "СУ-9" и обществом с ограниченной ответственностью "Ардент" (далее - ООО "Ардент"), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее - ООО "Мечта") в пользу должника денежных средств в размере 285 842 рублей.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что указанная сделка совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Определением от 09.12.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016, суд признал недействительным договор цессии (уступки требования долга) от 19.12.2013 и отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, исходя из того, что ООО "Мечта", право требования долга с которого уступлено, не являлось стороной спорного договора.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение от 09.12.2015 и постановление от 22.03.2016 в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Мечта" денежных средств в размере 285 842 рублей.

По мнению заявителя жалобы, суды, признав недействительной оспоренную сделку, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве должны были применить последствия её недействительности и восстановить положение сторон, существовавшее до момента совершения сделки. Неприменение названных правовых норм привело к принятию незаконного решения в оспоренной части.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.12.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "СУ-9" (цедент) и ООО "Ардент" (цессионарий) 19.12.2013 заключили договор цессии (уступки требования долга), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования с ООО "Мечта" долга в размере 285 842 рублей в счет дебиторской задолженности последнего за выполненные по договору строительного подряда от 19.06.2012 N 06-12 работы; цедент уступает право требования долга цессионарию в счет имеющейся кредиторской задолженности за поставленные по договору поставки от 11.01.2011 N 11.01/11 строительные материалы.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 10.12.2013 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СУ-9".

Решением от 02.06.2014 суд признал ООО "СУ-9" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении имущества должника конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Кузнецова А.Н.

Конкурсный управляющий, посчитав, что в результате заключения договора цессии от 19.12.2013 должнику и его кредиторам причинены убытки, оспорил законность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Предметом кассационного обжалования явился отказ суда в применении последствий недействительности сделки в том виде, как он был заявлен конкурсным управляющим (взыскать с ООО "Мечта" денежные средства в размере 285 842 рубля).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассмотренном случае договор цессии (уступки требования долга) от 19.12.2013 заключен после принятия судом заявления о признании ООО "СУ-9" несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства в обоснование требования о признании сделки недействительной, суды признали её недействительной по заявленному конкурсным управляющим основанию. В этой части лица, участвующие в данном обособленном споре, не оспорили законность и обоснованность судебных актов.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с действующим законодательством процедуры банкротства регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в которых законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленные в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда упомянутая в пункте 25 сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов (абзац 1 пункта 2 Постановления N 63).

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу.

При признании недействительной сделки по переходу прав кредитора к другому лицу обязательства между сторонами не прекращаются.

Таким образом, при применении последствий недействительности договора уступки права требования подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения договора, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

При таких обстоятельствах для восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора цессии, судам независимо от сформулированного конкурсным управляющим требования о применении последствий недействительности сделки надлежало применить последствия недействительности договора цессии в виде восстановления права требования ООО "СУ-9" к ООО "Мечта" в сумме 285 842 рублей и ООО "Ардент" к ООО "СУ-9" в сумме 285 842 рублей.

С учетом изложенного определение от 09.12.2015 и постановление от 22.03.2016 подлежат отмене в части отказа конкурсному управляющему в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки с принятием нового решения на основании пункта 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как вынесенные с нарушением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (пункта 3 части 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу N А43-5952/2013 в части отказа конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "СУ-9" Кузнецову Александру Николаевичу в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора цессии (уступки требования долга) от 19.12.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СУ-9" и обществом с ограниченной ответственностью "Ардент".

Применить последствия недействительности сделки:

1. восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "СУ-9" к обществу с ограниченной ответственностью "Мечта" долга в сумме 285 842 рублей;

2. восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Ардент" к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-9" долга в сумме 285 842 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих