Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2016 г. N Ф01-2612/16 по делу N А38-2464/2015

г. Нижний Новгород

29 июня 2016 г.

Дело N А38-2464/2015

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Китайчик А.В. (доверенность от 14.12.2015 N 4-5-2185),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод": Абдусаламовой Н.А. (приказ от 01.07.2014 N 34) и Леонтьевой Л.С. (доверенность от 27.06.2016), акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк": Калиниченко О.М. (доверенность от 18.12.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" и Солодилова Леонида Сергеевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А38-2464/2015 Арбитражного суда Республики Марий Эл

по иску Солодилова Леонида Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (ИНН: 1215102460, ОГРН: 1051200058854) и акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Марийского регионального филиала (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о признании недействительными договоров поручительства,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Звениговская",

и установил:

Солодилов Леонид Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (далее - Завод) и акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Марйиского регионального филиала (далее - Банк) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров поручительства от 09.10.2013 N 131603/0008-8/1, от 11.10.2013 N 131603/0011-8/1, от 24.10.2013 N 131603/0012-8/1, от 10.12.2013 N 131603/0014-8/1, от 16.01.2014 N 141603/001-8/1 и от 24.03.2014 N 141603/0004-8/1.

Исковое требование основано на статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано совершением взаимосвязанных сделок, обладающих признаком крупности, без одобрения единственного участника Завода.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Звениговская" (далее - Птицефабрика).

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 07.12.2015 удовлетворил иск по заявленным основаниям.

Сославшись на статьи 10 и 181 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 и 46 Закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ, пункты 4 (подпункт 3), 7 (подпункт 1) и 8 (подпункты 3 и 4) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 N 28), Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.03.2016 отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Вторая инстанция признала Банк добросовестным участником оспариваемых договоров, не знавшим о нарушении Заводом при их совершении корпоративного порядка одобрения данных сделок, и указала на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Не согласившись с данным судебным актом, Завод и Солодилов Л.С. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителей, суд второй инстанции применил не подлежащий применению пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банк не мог не знать о взаимосвязанности оспариваемых договоров поручительства, а следовательно, об их крупности и отсутствии надлежащего одобрения этих сделок, поскольку соответствующие решения единственного участника Завода изготовлены работниками Банка. В нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд необоснованно приобщил к материалам дела новые доказательства (договоры поручительства, заключенные между Банком и Солодиловым Л.С. в обеспечение аналогичных обязательств). Податели жалоб настаивают на том, что о заключении Заводом и Банком договоров поручительства истец мог узнать не ранее марта 2015 года из судебной повестки Звениговского районного суда по делу N 2-138/15 о взыскании с Солодилова Л.С. задолженности Птицефабрики по кредитным договорам, поэтому срок исковой давности для реализации права на судебную защиту, определенный в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропущен им.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Банка указал на ошибочность аргументов заявителей и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Птицефабрика, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечила явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Банк и Птицефабрика заключили дополнительное соглашение от 09.10.2013 N 131603/008 к договору банковского счета от 04.12.2006 N 936 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме "овердрафт" с лимитом в размере 1 500 000 рублей.

В обеспечение обязательств Птицефабрики Банк и Завод (поручитель) заключили договор поручительства от 09.10.2013 N 131603/0008-8/1.

Банк (кредитор) и Птицефабрика (заемщик) заключили кредитные договоры и договоры об открытии кредитной линии от 11.10.2013 N 131603/0011, от 24.10.2013 N 131603/0012 от 10.12.2013 N 131603/0014, от 16.01.2014 N 141603/0001, от 24.03.2014 N 141603/0004.

В обеспечение заемщиком обязательств по названным сделкам Банк (кредитор) и Завод (поручитель) заключили договоры поручительства от 11.10.2013 N 131603/0011-8/1, от 24.10.2013 N 131603/0012-8/1, от 10.12.2013 N 131603/0014-8/1, от 16.01.2014 N 141603/001-8/1 и от 24.03.2014 N 141603/0004-8/1.

Единственный участник Завода посчитал, что договоры поручительства являются взаимосвязанными крупными сделками и заключены без его надлежащего одобрения, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Приняв во внимание указанные нормы права о начале исчисления срока исковой давности, апелляционный суд установил, что Солодилов Л.С. узнал о совершении ответчиками спорных сделок, требующих его одобрения, в момент их заключения, ибо он заключил с Банком аналогичные договоры поручительства, содержащие перечень всех лиц, привлеченных для обеспечения кредитных обязательств Птицефабрики.

Солодилов Л.С. обратился в суд с настоящим иском 05.05.2015, то есть по истечении срока исковой давности, определенного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требований истца со ссылкой на пункт 2 статьи 199 названного Кодекса.

Аргументы кассационной жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, отклонены судом кассационной инстанции по основаниям, аналогичным тем, которые указаны в постановлении апелляционной инстанции, и в любом случае не могли быть приняты во внимание, так как истечение срока исковой давности является самостоятельной и достаточной причиной для отказа в иске.

При таких обстоятельствах у окружного суда отсутствовали условия для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу N А38-2464/2015 Арбитражного суда Республики Марий Эл оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" и Солодилова Леонида Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов