Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2016 г. N Ф01-2471/16 по делу N А43-13348/2015

г. Нижний Новгород

30 июня 2016 г.

Дело N А43-13348/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от истца: Руина С.Г. (доверенность от 27.05.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2015, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016, принятое судьями Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., по делу N А43-13348/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" (ИНН: 5262214182, ОГРН: 1075262014398)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа" (ИНН: 5248024895, ОГРН: 1085248001409) и обществу с ограниченной ответственностью "БатиманСтрой" (ИНН: 5262253209, ОГРН: 1105262005210)

о снятии запрета на осуществление регистрационных действий

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БатиманСтрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" и обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа"

о признании договора купли-продажи автомобиля от 20.12.2014 недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - судебный пристав-исполнитель специализированного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" (далее - ООО "ИСС-АРЕНДА") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа" (далее - ООО "Волго-Вятская Трейдинговая группа") и обществу с ограниченной ответственностью "БатиманСтрой" (далее - ООО "БатиманСтрой") о снятии запрета на осуществление регистрационных действий в отношении автомобиля KIA AM (SOUL), 2013 год выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095.

ООО "БатиманСтрой" обратилось в суд со встречным иском к ООО "ИСС-АРЕНДА" и ООО "Волго-Вятская Трейдинговая группа" о признании договора купли-продажи автомобиля от 20.12.2014, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "СК "Инжстройсервис" (далее - ООО "СК "Инжстройсервис") и ООО "ИСС-АРЕНДА", недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель специализированного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области (далее - судебный пристав-исполнитель).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2015 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 20.12.2014, заключенный ООО "СК "Инжстройсервис" и ООО "ИСС-АРЕНДА", обязал ООО "ИСС-АРЕНДА" передать ООО "Волго-Вятская Трейдинговая группа" автомобиль KIA AM (SOUL), 2013 год выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095, и обязал ООО "Волго-Вятская Трейдинговая группа" передать ООО "ИСС-АРЕНДА" простой вексель N 00000100 на сумму 550 000 рублей, выданный 01.12.2014 обществом с ограниченной ответственностью "Гамма" (далее - ООО "Гамма").

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 решение суда оставлено без изменения.

ООО "ИСС-АРЕНДА" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Истец настаивает на том, что автомобиль, в отношении которого судебным приставом-исполнителем объявлен запрет на совершение регистрационных действий, является его собственностью. По мнению ООО "ИСС-АРЕНДА", вывод судов о том, что целью сделки по купле-продаже автомобиля являлось сокрытие имущества от реализации, не соответствует материалам дела. Истец указывает, что на момент заключения договора он не знал о возбуждении в отношении ООО "СК "Инжстройсервис" исполнительного производства; на момент совершения сделки и регистрации автомобиля в Государственной инспекции безопасности дорожного движения автомобиль не был арестован; ООО "СК "Инжстройсервис" получило от ООО "ИСС-АРЕНДА" исполнение по договору в виде векселя на 550 000 рублей; то обстоятельство, что на момент совершения сделки Овчинников Е.В. являлся учредителем ООО "СК "Инжстройсервис" и директором ООО "ИСС-АРЕНДА", не свидетельствует о наличии сговора между организациями; дата совершения сделки купли-продажи автомобиля обусловлена тем, что ООО "СК "Инжстройсервис" досрочно исполнило свои обязательства по договору лизинга и приобрело право на распоряжение автомобилем. Заявитель полагает, что ООО "БатиманСтрой" не представило доказательств отсутствия у ООО "СК "Инжстройсервис" иного имущества, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. Вывод судов о том, что бухгалтерская отчетность ООО "Гамма" за 2014 год не содержит информации о выпуске векселя от 01.12.2014 на сумму 550 000 рублей, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Волго-Вятская Трейдинговая группа", ООО "БатиманСтрой" и судебный пристав-исполнитель не представили отзывы на кассационную жалобу; надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании исполнительного листа от 09.12.2014 серии АС N 003986039, выданного Арбитражным судом Нижегородской области по делу N А43-5239/2014, судебный пристав-исполнитель постановлением от 17.12.2014 возбудил исполнительное производство N 83531/14/52009-ИП о взыскании с ООО "СК "Инжстройсервис" в пользу ООО "БатиманСтрой" 378 138 рублей 24 копеек задолженности.

В рамках данного исполнительного производства судебный пристав-исполнитель постановлением от 29.01.2015 объявил запрет на совершение регистрационных действий, прохождение технического осмотра и действий по исключению из государственного реестра в отношении автомобиля KIA AM (SOUL), 2013 год выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095.

ООО "СК "Инжстройсервис" (продавец) и ООО "ИСС-АРЕНДА" (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 20.12.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, покупатель обязался принять и оплатить автомобиль KIA AM (SOUL), 2013 год выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095. Стоимость автомобиля составляет 550 000 рублей.

По акту приема-передачи от 20.12.2014 продавец передал покупателю автомобиль.

Оплата автомобиля осуществлена передачей простого векселя ООО "Гамма" от 01.12.2014 N 00000100 на сумму 550 000 рублей.

Управление Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Нижегородской области внесло изменения в регистрационные данные о собственнике транспортного средства и выдало ООО "ИСС-АРЕНДА" свидетельство о государственной регистрации транспортного средства от 30.12.2014 серии 52 28 N 951067.

ООО "ИСС-АРЕНДА", посчитав, что судебный пристав-исполнитель объявил запрет на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего ему автомобиля, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

ООО "БатиманСтрой" посчитало, что договор купли-продажи автомобиля от 20.12.2014 заключен с целью сокрытия имущества от реализации и является недействительной сделкой, и обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Руководствуясь статьями 10, 167 (пунктом 2), 168, 218 (пунктом 2), 223 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о том, что заключенная ООО "СК "Инжстройсервис" и ООО "ИСС-АРЕНДА" сделка купли-продажи автомобиля совершена с целью сокрытия имущества от реализации, в связи с этим отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (статьи 301 - 305 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Кодекса).

Из материалов дела следует и суды установили, что в обоснование иска о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного автомобиля ООО "ИСС-АРЕНДА" представило копии договора купли-продажи автомобиля от 20.12.2014, акта приема-передачи автомобиля от 20.12.2014, простого векселя ООО "Гамма" от 01.12.2014 N 00000100 на сумму 550 000 рублей и свидетельства о государственной регистрации транспортного средства от 30.12.2014 серии 52 28 N 951067.

ООО "БатиманСтрой", оспаривая заключенный ООО "ИС-АРЕНДА" и ООО "СК "Инжстройсервис" договор, указало, что сделка совершена данными обществами с целью сокрытия имущества от реализации в рамках исполнительного производства.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Таким образом, для установления в действиях граждан и организаций злоупотребление правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что сделка купли-продажи автомобиля от 20.12.2014 совершена сразу после возбуждения исполнительного производства N 83531/14/520089-ИП в отношении ООО "СК "Инжстройсервис"; ООО "СК "Инжстройсервис" приобрело право собственности на автомобиль в результате досрочного выкупа имущества по договору лизинга от 14.04.2014 (акт приема-передачи предмета лизинга в собственность от 19.12.2014); учредителем ООО "СК "Инжстройсервис" и учредителем и директором ООО "ИСС-АРЕНДА" является Овчинников Е.В., имевший сведения о наличии задолженности ООО "СК "Инжстройсервис" перед ООО "БатиманСтрой"; бухгалтерская отчетность ООО "Гамма" за 2014 год не содержит информации о выпуске ценных бумаг (в том числе о выдаче простого векселя от 01.12.2014 на сумму 550 000 рублей); отсутствие информации о наличии кредиторской задолженности ООО "Гамма" перед ООО "ИСС-АРЕНДА", суды пришли к выводу о том, что отчуждение автомобиля совершено ООО "СК "Инжстройсервис" с целью уклонения от ответственности и сокрытия имущества от его реализации в рамках исполнительного производства N 83531/14/520089-ИП.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи автомобиля от 20.12.2014 на основании статьи 168 Кодекса и отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного автомобиля.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 по делу N А43-13348/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова