Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 г. N 01АП-401/16

г. Владимир

16 марта 2016 г.

Дело N А43-13348/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2015 по делу N А43-13348/2015, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" (ИНН 5262214182; ОГРН 1075262014398) к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа" (ИНН 5248024895; ОГРН 1085248001409), обществу с ограниченной ответственностью "Батиман Строй" (ИНН 5262253209; ОГРН 1105262005210), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица судебного пристава - исполнителя Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области, о снятии запрета на осуществление регистрационных действий.

При участии в судебном заседании представителей:

от заявителя (истца) - ООО "ИСС-АРЕНДА" - Руин С.Г. по доверенности от 27.05.2015 (на срок 3 года);

от ответчика - ООО "Волго-Вятская Трейдинговая группа" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - ООО "Батиман Строй" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от третьего лица - судебного пристава - исполнителя Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа" и обществу с ограниченной ответственностью "Батиман Строй" о снятии запрета на осуществление регистрационных действий в отношении автомобиля KIA AM (SOUL), 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095.

Общество с ограниченной ответственностью "Батиман Строй" заявило встречное иск о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК "Инжстройсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА".

Решением от 03.12.2015 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" отказал. Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Батиман Строй" удовлетворил, признал недействительным договор от 20.12.2014 купли-продажи автомобиля, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК "Инжстройсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА". Применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" передать обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа" автомобиль KIA AM (SOUL), 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095. Обязал общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская Трейдинговая группа" передать обществу с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" простой вексель N 00000100 на сумму 550000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью "Гамма" 1 декабря 2014 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель жалобы не согласился с выводом суда о том, что целью сделки являлось сокрытие имущества от реализации. При этом указал, что материалами дела не подтвержден факт наличия сговора между продавцом и покупателем либо осведомленность второй стороны о недобросовестном поведении первой.

Также заявитель указал, что реализация автомобиля имела место до наложение запрета на совершение регистрационных действий. Дата совершения сделки обусловлена не возбуждением исполнительного производства, а тем обстоятельством, что ООО "СК "Инжстройсервис" досрочно исполнило свои обязательства по договору лизинга и приобрело право на распоряжение им.

Кроме того, по мнению заявителя, то обстоятельство, что Овчинников Е.В. является учредителем продавца - ООО "СК "Инжстройсервис" и директором покупателя - ООО "ИСС - аренда" не свидетельствует о каком - либо злонамеренном соглашении сторон или противоправной цели сделки.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании 02.03.2016 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09.03.2016.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после перерыва дело рассматривается в отсутствие представителей по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 декабря 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью "СК "Инжстройсервис" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля KIA AM (SOUL) 2013 года выпуска, гос.per знак Н789Е0152, идентификационный номер (VIN): XWEJT811AD0004095.

Названный автомобиль передан по акту 20 декабря 2014 года. Оплата автомобиля осуществлена передачей простого векселя N 00000100 на сумму 550000 рублей.

30 декабря 2014 года Управлением ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области внесены изменения в регистрационные данные о собственнике транспортного средства, обществу с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" выдано свидетельство о государственной регистрации (серия 52 28 N 951067 от 30 декабря 2014 года).

29 января 2015 года в отношении вышеуказанного автомобиля судебным приставом-исполнителем принято постановление о запрете осуществления регистрационных действий. Постановление вынесено в рамках исполнительного производства N 83531/14/52009-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа АС 003986039 от 9 декабря 2014 года, выданного Арбитражным судом Нижегородской области по делу N А43-5239/14; взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Батиман Строй", должник - общество с ограниченной ответственностью "СК"Инжстройсервис".

В связи с указанными обстоятельствами, истец, ссылаясь на положения пунктов 50, 51 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" обратился в суд с иском о снятии запрета на осуществление регистрационных действий на автомобиль KIA AM (SOUL), 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер Н789ЕО152, идентификационный номер (VIN) ХWEJT811AD0004095.

Общество с ограниченной ответственностью "Батиман Строй", не согласившись с требованиями истца, заявило встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 20 декабря 2014 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК "Инжстройсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА", а также о применении последствий недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Батиман Строй" полагает, что реализация имущества произведена в целях сокрытия имущества от его реализации в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО СК "Инжстройсервис".

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения встречного иска и признания договора купли - продажи автомобиля недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией суда.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является дополнительным основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что сделка купли - продажи автомобиля от 20.12.2014 совершена сразу после возбуждения исполнительного производства в отношении ООО СК "Инжстройсервис". При этом право собственности ООО СК "Инжстройсервис" на автомобиль приобретено в результате досрочного выкупа имущества по договору лизинга от 14.04.2014 (срок действия договора до 12.05.2015, акт приема - передачи предмета лизинга в собственность от 19.12.2014).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ учредителем общества с ограниченной ответственностью СК "Инжстройсервис" и общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" является Овчинников Евгений Владимирович, он же является директором истца. Соответственно покупатель (ООО "ИСС-АРЕНДА") имел сведения о наличии задолженности ООО СК "Инжстройсервис" перед кредиторами, установленной вступившим в законную силу судебным актом по делу N А43-5239/2014 (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014).

Также суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии надлежащих доказательств возмездности сделки купли - продажи от 20.12.2014.

Пунктом 4 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, установлено, что бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций; объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

Представленная в материалы дела из ИФНС России по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода бухгалтерская отчетность ООО "Гамма" (векселедатель) за 2014 год не содержит информации о выпуске ценных бумаг (в том числе выдаче простого векселя от 1 декабря 2014 года на сумму 550 000 руб.). Также отсутствует информация о наличии кредиторской задолженности ООО "Гамма" перед ООО "ИСС - АРЕНДА".

Таким образом, совокупность названных доказательств свидетельствует о том, что отчуждение автомобиля ООО СК "Инжстройсервис" было совершено с целью уклонения от ответственности и сокрытия имущества от его реализации в рамках возбужденного исполнительного производства N 83531/14/520089-ИП.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности сделки купли-продажи автомобиля от 20.12.2014 и отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска о снятии запрета на осуществление регистрационных действий.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2015 по делу N А43-13348/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИСС-АРЕНДА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова