Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2016 г. N Ф01-2645/16 по делу N А79-10038/2015

г. Нижний Новгород

21 июля 2016 г.

Дело N А79-10038/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 20.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от истца: Тихонова А.В. и Черепкова В.Н. (доверенности от 01.07.2016),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Паритет": Ефимова Ю.В., Ефимовой Е.Ю. и Спасова С.О. (доверенности от 02.11.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Средняя Волга" на решение Арбитражного суда Чувашкой Республики - Чувашии от 27.01.2016, принятое судьей Трусовым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу N А79-10038/2015 по иску открытого акционерного общества "Средняя Волга" (ИНН: 2116470263, ОГРН: 1022102429546)

к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" (ИНН: 2130156267, ОГРН: 1152130008051) и обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ИНН: 2130117170, ОГРН: 1132130003895)

о расторжении договора купли-продажи земельных участков и о возврате предметов сделки

и установил:

открытое акционерное общество "Средняя Волга" (далее - ОАО "Средняя Волга") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" (далее - ООО "АльянсАгро") и обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") о расторжении заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 31.07.2015 N 001/2015 и о возврате истцу земельных участков с кадастровыми номерами 21:21:076442:0223, 21:21:076442:300 и 21:21:076442:301.

Исковые требования основаны на статьях 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и мотивированы тем, что отчуждение имущества произведено с нарушением порядка, регулирующего совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 27.01.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что ОАО "Средняя Волга" не является стороной договора купли-продажи от 31.07.2015 N 001/2015, а потому данное лицо не вправе требовать расторжения сделки. При этом суд первой инстанции отказал в принятии к рассмотрению уточненного искового заявления Общества, посчитав, что истец фактически заявил новое требование о признании спорной сделки недействительной на основании ее противоречия нормам, регулирующим оборот земель сельскохозяйственного назначения.

Не согласившись с данными судебными актами, ОАО "Средняя Волга" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание право истца, как участника ООО "АльянсАгро", оспорить договор купли-продажи от 31.07.2015 N 001/2015 в соответствии с частью 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", факты нарушения при совершения сделки статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и владения истцом по доли в праве общей долевой собственности на спорные земельные участки, а также не исследовали отчеты о рыночной стоимости данных участков от 16.09.2011 и 25.02.2015, выполненные оценщиками Стефиновым В.Н. и Рыжовой А.Н.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители ООО "Паритет" указали на ошибочность аргументов заявителя и просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

ООО "АльянсАгро", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Альянс-Агро" (продавец) и ООО "Паритет" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 31.07.2015 N 001/2015 земельных участков с кадастровыми номерами 21:21:076442:0223, 21:21:076442:300 и 21:21:076442:301. Право собственности покупателя на указанные объекты зарегистрировано 30.09.2015.

ОАО "Средняя Волга", являющаяся участником ООО "АльянсАгро", посчитало, что содержащая признаки заинтересованности данная сделка в отношении недвижимого имущества, ранее внесенного истцом в качестве вклада в уставный капитал юридического лица, совершена с нарушением процедуры ее одобрения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором.

Подобное требование может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм закона, обращение в суд с требованием о расторжении договора является исключительной прерогативой сторон такого договора.

Как справедливо указали суды первой и апелляционной инстанций ОАО "Средняя Волга" не являлось стороной договора купли-продажи от 31.07.2015 N 001/2015, поэтому в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно не является заинтересованным лицом, правомочным инициировать производство по такому делу.

С учетом изложенного окружной суд счел обоснованным отказ двух судебных инстанций в удовлетворении иска.

Довод заявителя о неприменении судом статьи 8 Закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ и статей 45 и 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в качестве оснований для удовлетворения иска является несостоятельным в силу следующего.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске.

Предметом настоящего иска является требование о расторжении договора, а основанием иска - нарушение процедуры одобрения сделки в соответствии с нормами Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет только истцу право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

По смыслу указанной нормы, одновременное изменение предмета и основания иска невозможно. Процессуальное законодательство так же не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного истцом иска.

Вопреки доводам подателя жалобы, легитимность оспоримой сделки от 31.07.2015 N 001/2015, которая может быть признана недействительной лишь с момента признания ее таковой судом, не может быть проверена в рамках искового требования о расторжении этой сделки.

При указанных обстоятельствах суд округа не усмотрел причин для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.01.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу N А79-10038/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Средняя Волга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева